早安!
有些議題用上的機率不高，說得太深，讀者無法感同身受，會覺得枯燥乏味。想要說的較淺白，單獨成為一篇文章又似顯單薄。只是這類議題一旦有幸(或不幸)碰到，你又剛好有概念，帶來的回報可能是千百倍計。即便沒有機會遇到，聊天時拿來當談資，也可以讓你的格調馬上升一個檔次。所以我決定把相同性質的議題蒐集起來，盡量以淺白的方式一起介紹。淺白即代表捨去部分觀點而不夠周延，所以也請專家見諒。本篇文章將以董事為中心，討論了幾個容易混淆的觀念，個人覺得具有相當的趣味性，希望你會喜歡。看完這篇文章，你可以瞭解：
法人董事及法人代表董事不一樣。
獨立董事的權力很大。
審計委員會的特殊性。
法人董事及法人代表董事
法人可以當股東，當然也可被選任為董事，法人董事指的是法人直接參與股東會的選舉，被選任為董事，而職務的行使則由其指派自然人為之。其依據為公司法第27條第1項1。
法人之代表人參與股東會選舉，被選任為董事之情況，則是法人代表董事。其依據則為公司法第27條第2項2。乍看之下，本條項規定似乎多餘，法人股東只要票數夠，愛支持誰就支持誰，有需要特別寫出來嗎?須知在古老年代，董監必須由股東中選任，藉由本條項即可選出非屬股東之自然人董事。
上圖是瑞智的董事名單，姓名欄直接寫「銓寶投資有限公司」，就是法人董事。而陳盛沺、楊正名與陳修明則是法人代表董事，是由「聲寶股份有限公司」所指派。法人董事可以當選為董事長嗎?當然可以，筆者過去就曾碰過一家上櫃公司由法人擔任董事長。出財報時，四大表下不是要蓋負責人章嗎?除了自然人的名字，連法人的名字都要秀出來，那個位置就很擠，看起來一坨。像瑞智因為是法人代表董事擔任董事長，就直接秀「陳盛沺」就好。
不論法人董事或法人代表董事，依公司法第27條第3項3，法人均得隨時改派代表人。但法人董事改派代表人，非屬董事變動，不用辦理變更登記。法人改派法人代表董事，則屬董事變動，要辦理變更登記。另外當代表人為董事長時，法人董事可隨時更換，撤換法人代表董事擔任之董事長，則須再經董事會選舉。
出錯誰負責
責任包含了民事、刑事與行政處罰。這個問題不論在學說或實務判決上都有很多爭議，舉幾個例子，就可以發現問題的複雜性，問題後之說明為本文見解，並非定見，適用上尚請注意：
自然人對誰盡忠實義務？是委任他的法人股東？還是擔任董事的公司？
競業禁止規範誰？自然人？法人？還是兩者都有？
法人可隨時改派代表人，這樣的「實質強勢」規範，是否會影響責任認定(有這樣的權利，出了事不用負責)？
法人擔任董事，又可以隨時改派代表人，可以理解為自然人就是依法人的意志在執行董事職務，有什麼問題，應僅由法人負責。至於不論是自然人故意或疏忽所造成的錯誤，基於法人與自然人間的委任關係，法人負完責後，再回頭過去追究自然人的責任就好。
法人代表人擔任董事，法人就是支持自然人而已，倘所託非人，也要怪他？這好像說不過去？但若將可隨時改派代表人的規定納入考量，就可發現法人或法人背後的實質控制者，才是影武者。平時指手劃腳，出了事說不關他的事，似乎也說不過去。
獨立董事的權利
獨董權力真的強，強到甚麼程度？最近這幾年的經營權之爭，都有獨董的參與，已成為有心人士的一顆活棋。搞到主管機關超級不爽，都已經研議要修法矯正了。依新聞所述，透過將召開股東會的權力，改劃給審計委員會，以限制獨董的權利。實務上現在應該可看到三種不同的監理制度：
沒有設置獨董，設置監察人。
同時設置獨董與監察人。
設置獨董與審計委員會。
要特別注意的是，獨董與監察人可能同時存在，但審計委員會與監察人則是擇一。學界對於獨立董事的引進，到現在都還是有些不同的聲音，因為畢竟我國本來就有監察人制度，為了改善公司治理，而從國外引進獨立董事，並將原屬監察人的功能劃歸獨董，獨董不但具有經營的功能，同時又具有監督的功能，角色確實造成了些許的混淆。基於證券交易法第14-4第4項，由已成立審計委員會之獨立董事成員準用監察人職能，才使獨董得兼監察職能，所以並非獨董即天然具有此職能。相較一般董事，獨董具有之特殊權力包括：
召集股東會。
資訊請求權。
特殊事項異議載明。
召集股東會的權力應該是獨董最大的權力，也是常引起爭議之處，近幾年的經營權之爭常被運用。即便連董事長都要透過董事會才能召集股東會，更不要說一般董事，根本無此權力。
資訊請求權是指要求公司交付財務業務資訊的權力，董事既負責公司營運(透過董事會)，理論上自應讓其取得必要資訊。惟有論者認為，倘所有董事均可一視同仁取得公司之營業秘密，恐有害公司經營，故可取得之資訊範圍大小，目前仍有爭議。相對的，已設立審計委員會公司的獨董就較明確，法條直接規定其取得必要資訊之權力，範圍較不受限。
特殊事項異議載明則是規定在證交法第14-3，針對重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與……等，若獨董有反對或保留意見，應在董事會議事錄載明。這項規定實質影響力不大，但至少可起到提醒外部人注意該項議案的作用。
審計委員會的特殊性
審計委員會屬董事會轄下的一個委員會，依證交法第14-4第3項的規定，準用監察人所具有的職權，監督權的行使，由獨任制轉為合議制。「特殊性」是將審計委員會與獨立董事及董事相比。審計委員會由獨立董事組成，有什麼事，是只有群體(審計委員會)可以做，而個體(獨立董事)無法做的呢？另外如果審計委員會未通過，其他董事就沒轍了嗎？證交法賦予獨董之特殊事項異議載明權，到了審計委員會這，僅加了「內部控制制度有效性之考核」的項目4。審計委員會不同意的，僅是增加決議的難度。難度增加指的是相關事項倘未經審計委員二分之一以上同意，則需全體董事三分之二以上同意，並需於董事會議事錄載明審計委員會之決議。但這些事項還是無法因審計委員會不同意而無法通過。僅「董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告」會因為未經二分之一以上之審計委員同意而無法進行。
結論
「法人董事」與「法人代表董事」看字面意思就不同，實質也不同，各自衍生出不同問題。法人董事既然是法人被選任為董事，出了問題，要執行其意志的自然人負責，似乎說不過去。本文認為可藉由法人對外負責，再由法人追究所委任自然人之責任較為妥適。法人代表董事雖然以自然人被選任董事，但亦係基於法人代表身分，加上法人又可隨時撤換，若出了事法人可避責，本文認為實在說不過去，故不論是法人或法人代表均應列為對外負責之對象。
獨立董事權力真的很大，不過主要就是召集股東會的權力，這點就比董事長還威。其他的，就不是什麼決定性的權力了，不同意的時候，僅是在董事會議事錄載明。資訊請求權雖是有用的權力，但比較偏輔助，就是讓獨董取得決策所需的資訊而已。
審計委員會並非虛名的委員會，董事會轄下的所有委員會，該屬其最有實權。審計委員會作為一個群體，與獨董這些個體，功能幾乎重疊，僅多了「內控有效性考核」與「特定財報送董事會前的同意權」。但拘束性還是比獨董嚴了一些，規定的項目若未經審計委員會通過，則需全體董事三分之二以上同意，並需於董事會議事錄載明審計委員會之決議，但除了「特定財報送董事會前的同意權」，還是沒有決定性的權力。
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
審計委員會的法定審議事項，還包括公司法第228條，原屬監察人的查核權。以及當會計政策或會計估計變動，簽證會計師就合理性分析，並出具複核意見後，送董事會決議之同意權等。