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這篇文章來聊聊一個你我未來都可能用到，且正蓬勃發展的產業-長期照顧服務產業。大家應該都知道台灣人口正在老化，整體經濟環境也因此受到相當程度的影響。例如因勞動力減少，與嬰幼兒，教育相關的產業都在萎縮中。相反的，銀髮相關產業卻一枝獨秀，蓬勃發展。自由經濟制度下，只要有需求，供給均能快速回應，然而長照服務，尤其是住宿型長照服務，卻顯示出一位難求的狀態，也讓許多人看好長照商機，想要參與其中。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 長照相關法令規定。

2. 長照特殊財稅議題。

3. 長照上市潛在議題。

長照相關法令規定

長照一開始並非被視為一個產業在發展，而是當作一項社會福利在執行，除了政府部門外，民間提供者通常會被外界視為具有公益性質。民間長照服務業者可能是自然人或法人，惟自然人經營有其限制，而本文主要是說明長照產業未來如何利用資本市場發展，故說明上將以法人經營模式為主。

長照法人可分為財團法人、公益社團法人與非公益社團法人。財團法人的財產不屬於捐助者，不適宜上市櫃。而過去長照社團法人之社員不能為法人，致長照產業想要利用資本市場發展困難重重。後來法令對此限制開放後，實務上以非公益社團法人經營長照之占比越來越高。社團法人下會再設立長照服務機構，一般民眾會利用及接觸到的是機構，概念上有點像一家公司在不同地點開了好幾間店的概念。

機構依所提供服務的的性質，可分為居家式長照、社區式長照、機構住宿式長照與家庭照顧者支持服務等。坊間的養生宅並不在前述範圍，養生宅僅提供食宿，住民需可自主行動，不需被特別照顧。而住宿型長照的住民通常無法自主活動，需要特別照顧，依住民身心狀況，可能還有特殊的分類，例如精障者的住宿型機構。一般常聽到的日照中心像老人托兒所，家屬白天把長者送來，晚上再接回去，屬社區式長照的一類。另有一種社區型托顧服務，就像一個保母可以在自己家中帶數個小孩的概念，照顧者申請以個人為限，可收的人數也有限制，不在本文討論範圍。

依所提供服務內容不同，長照法人承受不同的營運與財務風險，並展現不同的財務結構，對資本市場的依賴程度也會大不相同。住宿型長照屬重資本支出，包括場域、設備與人員之配置，都要花上一筆錢。土地與建物若採承租方式，對資金的需求可能還少一點，若採自有，對資金的需求將更大。法令規定一個長照法人下設立之住宿式長照機構以10家為限，每家機構原則上以200床為限。

採居家照顧模式者，主要投入資源為人力，倘運營正常，以收入支應支出，對於資金的需求不若住宿型長照。近年來因科技進步，興起的線上居家照護仲介平台，服務員非屬平台員工，理論上其營運模式應更為輕盈。惟若考慮線上平台開發成本，優劣就很難說了。不同的資金需求，會相當程度影響業者利用資本市場的意願。

重資本經營雖拉低EPS與ROE等財務指標，但相對的，其進入門檻也較高。例如當住宿型長照有利可圖時，市場競爭者欲進入，首先就得面對機構設立這道崁，申辦過程中牽涉到諸多法令規定，其中有許多又與建物本身規劃設計相關。除了要有資深從業人員參與，具相關經驗的建築師在過程中也扮演了相當重要的角色。另外由於目前建築成本高漲，建築用地難以取得，不論承租土地興建，或就舊有建物進行改建，均所費不眥。另住宿型長照的照服員須具有相當的醫護專業，以應付居民的需求。當人口逐漸老化，各行各業均缺工時，照服員這種勞心又勞力的工作，從業人員只會越來越少。以上都是讓部分潛在競爭者望而卻步的原因。

長照特殊財稅議題

衛福部針對長照法人之會計處理，訂有「長期照顧服務機構法人財務報告編製準則」。其規定大致上均與一般公認會計原則一致。財務報告之組成亦為資產負債表、綜合損益表、淨值變動表、現金流量表及附註或附表。

比較特別的是依照「長期照顧服務機構法人條例」第36條之規定，長照法人盈餘分配前，除須提撥前一會計年度收支結餘之百分之十以上，辦理有關研究發展、人才培訓、長照宣導教育及社會福利外；另應提撥百分之二十以上作為營運資金。反映在會計帳上，10%的部分為特別盈餘公積，20%則為法定盈餘公積。相較一般公司10%之法定盈餘公積，合計至少30%的盈餘限制分配，確實較高。

不過可別這樣就認為長照法人每年賺的錢有30%就不見了，倒不是這概念，這是盈餘保留的概念，你可以把它想成一家股利支付率最低可能為70%的公司，而且70%理論上只會出現在第一年，只要在隔年度有依項目支出的部分均可迴轉，再加上應提撥的部分，其應提撥的淨額不會這麼高，甚至有機會迴轉。(相關的提撥變動表依長照機構法人報告編制準則第25條，應於報告中揭露)。

非以公益為目的設立之長照社團法人，與一般企業相同，有所得即需納稅，填列營利事業所得稅結算申報書進行申報。營業稅則分為銷售社會福利與其他貨物或勞務兩類，前者毋須繳納營業稅，後者則應依法課徵營業稅。

長照上市潛在議題

有價證券想要在集中交易市場交易，必須是股份有限公司。長照社團法人無法直接申請上市櫃，通常會採股份有限公司持有社團法人的投資架構。過往許多業者均採個人設立，部分則為財團法人，欲改制為社團法人，難度頗高。即便有法可循，原先場域係採舊法設置，新法趨於嚴格，為符合其規定，需要花一大筆錢進行整改。花錢事小，現有住民該如何安置，均是極大的問題。

若是新進入者或原有業者選擇重起爐灶，要面對的問題則是場域及人員難尋。也因如此，目前實務上常見業者採併購模式以迅速擴張。惟併購則會衍生另一個議題-無形資產認列與評價的問題。

部分長照業者場域為租賃，若場域為自有，基於台灣人有土斯有財的概念，出售長照機構時，通常會將不動產剝離。以目前市場行情觀察，北部地區不含不動產之併購價格，每床即約60萬元以上。概估上市櫃之應有規模，1,000床是一個比較洽當的數字，而這代表公司要花6億元的成本，才能達到這規模。惟因這些機構過去帳務通常不是那麼完善，設備不多，很多又沒入帳，有入帳的可能折舊也都攤提完畢了。所以通常買到的有形資產價值不到一半，剩下的部分不是歸到可辨認無形資產，就是商譽。過大的商譽，後續不但有減損問題，在審查過程中，亦容易成為主管機關質疑的重點。

由於長照產業長期被視為社會福利產業，除接受政府補助外，收費價格亦受政府管制而長期偏低。以過去平均收費水準，一床一年可達到50萬元之營收即屬經營的還不錯。1,000床年營收約五億元，以淨利率10%概估，稅後淨利5,000萬元，倘負債比率不超過50%，以現有利率水準，EPS約介於1~2元間，以這樣的獲利水準，或可達到上市櫃審查標準，但從投資人觀點，並非極有吸引力。惟由於長照市場未來潛在成長性，再加上政府為吸引業者投入，改善供不應求狀況，逐步拉高或放寬價格限制應屬可期。在這些預期下，目前市場上給予長照產業的本益比並不低。

結論

長照產業屬管制產業，政府雖給予相當的獎勵與補助，惟營運上亦受諸多限制。一個產業須長期仰賴政府補助，並受政府政策高度影響並非好事。這由長照產業不高的淨利率及現階段供給趕不上需求的狀況可見端倪。為解決臺灣人口老年化對長照服務快速增加的需求，引導長照服務朝營利發展，並輔以資本市場以協助其發展，是絕對正確的方向。惟目前上市櫃制度，對於長照服務產業並非友善，若再考慮為符合相關制度，於過程中調整架構所可能導致的稅務問題，即讓許多有心者望而卻步。政府若能針對相關規定在合理範圍內進一步放寬，並協助業者解決人力(境外勞工移入)與用地取得(如退場校地活化)等問題，應可加速進程，以因應台灣未來快速成長的長照服務需求。

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您可能都聽過財務預測，甚至自己編制過。財務預測編制目的各有不同，不同的目的所要求的格式與嚴謹度亦有不同。基於公司自身需求(例如預算)所編製的財務預測，並無一定格式，只要能滿足自身需求即可。但涉及他人權益的情況，為避免藉由操控財務預測以達成個人目的，會要求以較客觀(可檢驗)的方式編制(例如股權價值評估)。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 財務預測的基本觀念。

2. 財務預測的編制流程。

3. 財務預測的關鍵變數。

基本觀念

法令規定

證券交易法第36-1條清楚載明並授權主管機關訂定財務預測應遵行事項之處理準則，主管機關則據以訂立「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」。這個準則揭示了幾個重點：

1. 財務預測基本上還是依循一般公認會計原則的報表格式。

2. 關於揭露、更新，以及會計師核閱規定與程序應依循相關規範(是有責任的呦)。

3. 重要基本假設係應揭露事項(換句話說，不是愛怎麼假設就怎麼假設)。

過去有段期間企業很熱衷於發布財測，並造成一股亂象，經過主管機關大力整頓，有心人覺得無利可圖，又嫌麻煩後，反而盡量避免觸及須強制公開財測的條件。有時看到明明是公司管理階層跟記者講的話，事後又發布重大訊息澄清該消息是報派的，就是基於「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第六條的規定，管理階層若不否認，就得編財測了。

財務預測編制是相當技術化，也相當主觀的工作，該準則未提供太多實務工作的指引。惟當面臨主管機關檢查或法院判決的情況時，是否遵行法規，就是重要的裁判依據。所以建議不論是否為公開發行公司，編制時均應避免違反相關規定。

可驗證性

財務預測既然是面對未來，未來不可控，不準是正常的，準的話就可以去算命了。如果只是經營一家小企業，基於營運規劃需求所編制的財務預測，估不準的後果自己擔，倒也沒必要討論過程是否合理，數字是否可驗證，惟若是公開發行公司發布財務預測，準不準可能大幅影響股價。要是有人利用這個漏洞，刻意誤導投資人，就是坑殺了。惟法規原則上僅處罰壞人，若當事人已盡力而結果不如預期時，不能由結果論去指責原編制財測有問題。而由事後第三方的觀點，如何判斷編制者是否盡力，就只能事先作一些規定，以達到會計上所謂的「可驗證性」。可驗證性就是當投入和流程一模一樣時，不同的操作者應該要能達到相同的結果。

實際編制時要達到前段所提及的「可驗證性」，重點就是要交待編制財測的重要基本假設。要讓第三者用同樣的基本假設重新編製，可得出相同的結果。「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第15條，也揭示了這個規定。

具邏輯性

一般財務報表紀錄的是已發生的交易，著重的是「正確性」，財測無所謂「正確性」，但也不代表能亂編，財測重視的是「邏輯性」。首先應盡其可能的蒐集正常狀況下可以蒐集到的資料。這裡的盡其可能不是以編制者個人能力來衡量，而係以正常水準衡量。所以能力不足或預算不足，並非財測編制草率的好藉口。

我們可以將財測編制的過程想像成是一個嚴謹，且須將採用之資料與推論過程書面化的「費米推論」。所以雖然編制財測並不需要知道會計分錄如何處理，但基本的三大報表(資產負債表、損益表與現金流表)的概念還是要有。因為既然要做因數分解，各因數間的關係不瞭解是不行的，但只要具備「應收帳款=銷貨收入÷應收帳款週轉率」這樣的基本概念就好，並不需要多高深的會計知識。接下來更重要的是如何利用手邊既有資料，以邏輯性的方式推論。

如同前段所述，財測無所謂正不正確，即便事後有差異，也不能直接以事後結果評斷事前預測。能否讓財測閱讀者當下覺得「舒服」，就是很重要的一件事。人通常會對於陌生的事物感到恐懼，如何利用對方已知的資訊說明未知的事物，是降低對方恐懼與抗拒常用的方法。財測編制也是相同原理，如何將屬未來的財測分拆的夠細，讓財測閱讀者可由已知的資訊一步步跳到未知的結論，而中間的過程又讓對方覺得合理，就是財測編制的重點。

編制流程

由於編製財測時需拆分因子，倘用人工計算過於繁瑣且容易出錯，實務上通常會使用Excel表作為工作底稿。詳細記載工作底稿除了避免出錯外，另外也便於第三方驗證。當財測的編制係基於法令的要求時，詳細的紀錄更不可免，以作為未來主管機關補充說明的依據。

定義目的

財測編制可能基於不同的目的，例如公司內部專案效益評估、企業併購或無形資產評估等。不同目的之財測編制方式與範圍可能各有不同。編制財測前，首先應定義財測的使用目的。定義目的後，接下來則是列出欲達到目的所需解決的問題，並將問題予以拆分為因子。

例如定義財務預測的目的是評估新產品開發所帶來的效益，則因新產品開發所帶來的「增額」收入與成本如何估計，就是要解決的問題。接下來並針對收入、成本與費用做更細部的拆解，收入拆成數量與單價，成本與費用則拆成固定與變動，依項目別的不同，固定與變動可能在不同的生產數量範圍內轉換。另是否需要額外的資本支出或營運資金需求，資金來源是借款或增資，都會影響到財務預測的編制。

常看到一些比較粗糙的財測，成本與費用都是以一個特定基期(通常是前一個年度)，乘上一個特定的成長(或減少)比例，有時候連編制者也說不出這個比例哪裡來的。因子拆得越細，得出的結論會更具說服力，當公司產品線多，甚至多角化經營時，用一個單一變數預測整間公司的財務表現，可能產生相當誤差，亦不利事後檢討。

設計模型

實際作業時，建議在Excel表的第一個Sheet，以樹狀圖列出針對問題所拆解的因子，這樣利於記憶財務預測模型的架構，也利於第三方快速瞭解財務預測模型的邏輯與架構。相關因子的定義與來源也可一併在此說明。

編制財務預測雖然不用多高深的會計專業，但對基本的財報架構知識還是得要有的。財務預測一般不用編制股東權益變動表，至於資產負債表、損益表與現金流量表則為必備。三張報表中，損益表與現金流量表是一段期間內流量的概念，資產負債表則是特定時間點上的存量概念。想像期初和期末各有一張資產負債表，損益表與現金流量表就是中間的變化。所以財測編制的起點通常是損益表，由損益表預估開始，再連動至資產負債表與現金流量表。

另預測的時間與頻率也要定義，頻率當然越高越好，只是頻率越高，編制成本也越高，且畢竟是預測，是否有其必要性也需考量，需在成本效益間取得平衡。常用的做法，可能採取逐期拉長頻率的方式，例如第一年採月計，第二年開始採季計，第三年之後才開始以年計算。

主要的結論(報表本身)需簡明扼要，公式不要設得太複雜，太複雜的計算建議切割為幾個步驟完成，以避免閱讀者混淆。可以用顏色標記儲存格的性質(例如黃色代表輸入數等)。輸入的數字至少要包含三攔，項目、單位與數額，才能完整的表達輸入的資訊。模型設定完成並可採用Excel表中之鎖定保護功能，避免資料被誤改。

關鍵變數

預估時通常會由幾個面向進行分析，以評估關鍵變數，分別是：

1. 總體經濟評估。

2. 產業風險評估。

3. 標的本身評估。

   1. 管理。

   2. 市場地位。

   3. 競爭優勢。

4. 財務評估。

   1. 獲利性。

   2. 現金流量。

   3. 營運效率。

   4. 資本結構。

實務執行時，常採用的方法包括：

1. T帳戶預測法(適用於資產負債表)。

2. 銷售百分比法(適用於損益表)。

前面已說明過，預測通常由損益表開始，損益表則由銷售額的預估開始。預估銷售額時，將產品拆分的樂細越好，並拆分為數量×單價。有既定計畫時固可按計畫填列，若沒有時，亦不宜憑直覺隨意估計。可行作法例如採歷史銷售數據，以Excel表中之線性函數預估數量。歷史期間的選擇並無一定，單看哪一段期間能代表最近的趨勢而定。當銷售金額決定後，其他科目就依其與銷售金額間的百分比關係決定，這就是銷售百分比法。銷售百分比要考慮以下兩點：

1. 過去歷史經驗．

2. 同業表現。

當預估損益表編製完成後，編制預估資產負債表前，同樣應基於過去歷史經驗與同業表現，決定下列變數，以合理預估資產負債表。

1. 資本支出需求(應配合營收規模)。

2. 估計折舊費用(應配合資本支出計畫)。

3. 負債比率(歷史經驗與同業表現)。

4. 應收帳款週轉天數(歷史經驗與同業表現)。

5. 存貨週轉天數(歷史經驗與同業表現)。

6. 應付帳款週轉天數(歷史經驗與同業表現)。

7. 股利支付率(歷史經驗與同業表現)。

8. 資本結構(歷史經驗與同業表現)。

9. 股本與資本公積變動數(由資本結構推算)。

10. 借款增加數(由資本結構推算)。

其他非流動資產與負債可忽略或假定不變動，部分與營業額關係密切者，則可依營業額一定比例估計。當預估損益表與資產負債表編制完成後，即可依這兩張報表編制預估現金流量表。

結論

財測無法以「正確性」評斷其品質，更不能以事後觀點評價其良莠。財測講究的是邏輯性，應該能讓閱讀者由現有已知資訊逐步推導至結論。常用之方法係將所需預測之財務數字予以拆分，藉由拆分後所得之關鍵變數推導而得。變數設定通常係以公司歷史財務數據及同業表現為基礎，搭配公司未來營運計畫、總體經濟環境及產業競爭情況預估。估計時可適當採用統計模型，讓估計之財務數據更具說服力。

早安!

這篇文章想跟大家聊聊「價格合理性意見書」，如果您服務於上市櫃公司，可能遇過或聽過這份文件，一般中小企業比較沒有機會遇到，但當有天公司成長到某個階段，有上市櫃公司對你的公司有興趣時，通常也是過程中必備的文件。需要出具價格合理性意見書的範圍極廣，過去本所出具的意見書多集中於投資或併購過程中的股權交易，所以接下來的分享也會集中於該領域。看完這篇文章，希望能讓大家瞭解：

1. 價格合理性意見書是甚麼？

2. 甚麼情況下需要出具意見書？

3. 常見相關議題？

價格合理性意見書是甚麼？

價格合理性意見書係指針對某項資產之取得或處分價格所出具的合理性意見書。不論是否為公開發行公司，管理階層皆須對股東盡善良管理人注意義務，所以任何決策都應經得起事後檢視。當然這不代表董事從此就應該畏首畏尾，以保護自己為優先，美國判例有所謂「經營判斷法則」，某種程度上可保護董事，但無論如何，過程中是否充分考慮所有資訊，並保留書面資訊，都是趨吉避凶的不敗做法。公司取得或處分資產前，委任專業第三方針對交易價格進行評估並出具價格合理性意見書，本來就是許多負責且作風保守的公司採取的作法。惟考量到因無法規規範，陸續發生許多藉由取得或處分公司資產交易之名，行五鬼搬運之實的不良上市櫃公司，所以主管機關在許多規定中都陸續加入公司取得或處分資產前須取得價格合理性意見書的規定。例如「公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條」。

甚麼人可以出意見書？

不同主管機關對於所轄業務有不同規定，惟通常對出具意見書的專家身分有所限定，為避免找了不適格之專家出具意見書，保險的做法是確認法規規定。例如取處第10條就直接規定專家是會計師，而僑外投資申請案件應檢附之意見書，專家則為律師、會計師或證券承銷商。

意見書與評價報告有甚麼不同？

依據交易所及櫃買中心所出具的「意見書實務指引」，意見書的出具有三種方式：

1. 專家針對標的自己評價，自己給意見。

2. 專家針對公司自評結果給意見。

3. 專家針對其他專家評價結果給意見。

所謂「評價報告」，並無法令上之定位，法規所要求的是「價格合理性意見書」，並以特定身分者出具為限。本所過去所出具的意見書，9成以上都是第一種，原因很簡單，第二與第三種並不會減輕專家出具意見書的責任，實務指引裡面也講得很清楚，不能出具分攤責任的報告。既然無法分攤責任，代表即便採第2種或第3種，專家都還要針對其假設基礎與計算過程進行分析或驗證。若專家自己評價，評價過程中該驗證與分析的工作可一次做完，引用委任人或其他專家的評價報告，先不說內容與架構可能就慘不忍睹要大修，即便符合規定，還要先瞭解編制者的邏輯，才能開始分析，花費的時間可能更多。更麻煩的是，意見當然有同意或不同意，但客戶會要一本不同意的報告嗎？當你評估完這份評價報告，結論是不同意時該如何處理？

但實務上第2或第3種還蠻常見的，第2種我還能理解，客戶也許內部有個堅實的評價團隊，認為直接提供報告給專家，讓專家省點事，公費也少一點，但相信我，真的沒有省甚麼事，該做的還是得做。第3種我就不是很理解了，客戶為什麼要花兩筆錢呢?除非專家本身不具備此專業，例如不動產或使用權評價，所以要先請不動產估價師出評價報告後，再請專家出意見。但話說回來，這種情況下，會計師去表達意見，不是很奇怪嗎？難道會計師在不動產的專業還比不動產估價師強？當然從促進會計師業務的角度來看，目前的實務做法，我還是樂觀其成。

甚麼情況下要出具意見書

實務上許多交易均規定要取具意見書，依大類別可分類如下：

1. 重大併購交易。

2. 重大關係人交易。

3. 降低重要子公司持股比例達10%或喪失控制力。

4. 重大取得或處分資產交易。

5. 股權交換。

6. 私募有價證券。

7. 投資性不動產(財報表達)。

8. 發行股權性質之衍生性商品(附認股權特別股、轉換公司債與員工認股權憑證等)。

9. 庫藏股。

10. 技術作價及其他財產抵繳股款。

每種情況應出具的意見書，難易度與所花費的時間差異很大。所以請勿把過去因庫藏股請會計師出具的意見書拿來類比欲併購一家還沒有營收的生技公司所應出具的意見書。

常見相關議題

價格可配合委任人的想法嗎？

坦白說，若不是非常規交易，交易雙方經由審慎談判所得結果，通常與評價結果差異不大。最怕的是交易本身就異常，或買賣雙方任一方未經深思熟慮(買貴了或賣便宜了)，這時欲以意見書去合理化交易價格真的很難。實務上常看到許多迄今尚未產生營收，有非常鉅額累積虧損，且並無太多有形資產的公司，自認具未來潛力，有相當的價值。這時可能就只能用現金流量折現法，甚至實質選擇權模式評價了。不過千萬別認為採用現金流量折現法彈性大，愛怎麼估就怎麼估，想3億就3億，想30億也不困難。主管機關目前對於價格合理性意見書「盯得很緊」，除了會檢視報告中對財務預測及關鍵變數說明的完整性外，後續還會檢視財務預測的達成情況。除非你天縱英明，有把握拍腦袋談出的價格與專家評價的結果不會有太大差異，否則就還是事前做足功課再決定吧。

需要提供哪些資料？

需要提供的資料蠻多的，就列舉一些必要的，其餘應該都可藉由與公司訪談及資料庫取得，包括：

1. 公司歷史性財報(至少3年以上)。

2. 五年財務預測資料(採收益法時)。

遇到較多困難的，通常是五年財務預測資料，很多時候甚至需要協助公司編制或修正。這部分由於需要往往返返的討論，花的時間也會較多，公司在做時程規劃時亦應納入考量。

如何決定交易條件？

一般來說，進行股權交易前，雙方通常會簽訂股權買賣意向書與保密協議。雙方可以在意向書中約定一些事項，例如交易不成時，相關費用(意見書費用，盡職調查費用......等)由誰負擔，保密協議則可約定保密義務與罰則，以免部分醉翁之意不在酒的惡劣假買方，假借投資之名，行盜取公司營業秘密之實。

接下來則應進行盡職調查(DD)，完整的盡職調查可能包括財務盡職調查、稅務盡職調查、營運盡職調查與法律盡職調查等。藉由盡職調查的進行，可以確認公司財務資訊的品質與參考價值，並作為五年財務預測與價值評估的基礎。

公司依所取得資料對標的進行評價後，再依據盡職查核過程中所辨識出之不利因素與或有負債，對標的之公允價值進行調整，並據以決定與對方談判之價格區間。最後再由專家依談判結果，進行價格合理與否的意見表達。

影響價格的因素有哪些？

依所選擇的評價方式而有所不同，一般常見者為：

1. 用於比較的同業。

2. 無風險利率：由於近10幾年利率都很低，這部分的影響不大。

3. 風險溢酬。

4. Beta值。

5. 規模溢酬。

6. 永續成長率。

7. 預期的現金流量。

以一般未上市櫃的中小企業來說，若採現金流量折現法，會加一個很大的規模溢酬(10%以上)，加上後，中小企業的權益資金成本至少15%以上才合理。即便再考慮加權平均資金成本，以這樣的折現率，股權價值大概頂多就是開始穩定獲利後淨利的5倍左右而已。

結論

專家出具價格合理性意見書前，必須先對標的進行評價。倘專家具備足夠之能力，應可自行評價，並依據結果出具意見，委任方無須再另行出具評價報告。當交易雙方中無公開發行公司，並無規定必須出具價格合理性意見書。倘委任方欲對標的進行評估以作為雙方交易談判之用時，則可出具評價報告(非必須)。

完整的併購交易，除了需取具標的經會計師查核簽證之財務報告外，若達一定條件，尚須取得價格合理性意見書。過程中為了確認已知資訊，並發掘潛在風險，建議應執行盡職查核，盡職查核可由公司組成團隊自行執行或委由外部專家進行。評估交易價格與協商交易條件時，並應將盡職調查結果納入考量。

早安!

看完「特別股於股權規劃的運用」，可能很多朋友已經躍躍欲試，想要發行特別股來協助公司發展。但建議在進行前，還是先看完這篇文章，瞭解所發行特別股之會計處理，以及對財務報表的影響。會計只是一個整理並產生資訊的系統，並不影響交易的本質，但因利害關係人(銀行、政府與投資人等)決策多仰賴財報，若觸及特定條件(如負債比例不得高於某一百分比，否則債務須提前清償等)，後果可能很嚴重，故應特別注意。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 股東權益與負債的區別。

2. 發行條件如何影響分類。

股東權益與負債的區別

多數人都看過，或至少聽過資產負債表。閉上眼睛回想一下，資產負債表長甚麼樣子？首先是表頭，表頭會標明這張資產負債表是屬於哪一間企業的，下面則是某個特定日期。這與損益表有極大不同，資產負債表是餘額的概念，是某個時間點。損益表則是流量的概念，是某段期間。

再往下看，可發現資產負債表分左右兩邊，兩邊加總數字相等，這是會計中很重要的概念，就是「平衡」。左邊是資源的「去處」，右邊是資源的「來源」，損益表則是交待某段期間內，「來源」變成「去處」過程中的資源增減變動原因，可以當作是資源運用的效率。去處是資產，來源則分為負債與股東權益，負債與股東權益如何區別？負債要還，股東權益不用還，這當然是最簡單的辨別方式。

2018年IFRS發布的觀念架構下，負債相對股東權益，定義較為清晰，係個體因過去事項而需移轉經濟資源之現時義務，股東權益則定義為資產減除負債後之剩餘權利。實務判斷時，會先判斷是否應歸屬負債，無法歸屬於負債者，才被認定為股東權益。

我們亦可更進一步，由風險、報酬與財產運用權等面向瞭解，這對於後續判斷特別股分類相當有幫助。由於股東係剩餘財產分配的權利，所以承擔的風險最大(此處所指風險是波動性，波動可能是正向波動，也可能是反向波動)，報酬不固定，基於人性自利的基礎，股東應該擁有資源運用的權利，這樣才能使資源運用效率最大化。

實務上執行企業評價時，負債與股東權益的比例亦為必要考慮點。錢就是錢，不會因為這是借的還是股東給的，所產生的效益不同。兩家僅資金來源不同，其他條件完全相同的公司，理論上創造現金流量的能力應該一樣，但其中負債比較高的公司，因為支付之資金成本固定，當資金運用效益越高時，越有可能幫股東創造額外的現金流入。當然並非指負債比率越高，股權價值越高，因為過高的負債比率，亦會反映於折現率的增加上，所以才會有所謂「最適資本結構」。

發行條件如何影響分類

2006年度以前，台灣公司所發行的特別股，不論類型或發行條件為何，都列在股東權益項下，即便性質現今看起來就是債的高鐵特別股，也都能列在股東權益，讓人不禁有以前美好年代的喟嘆。不過也不用太難過，畢竟之前特別股的限制也較多，不若現在彈性。

2006年度以後，雖然尚未導入IFRS，但彼時會計研究發展基金會已發布財務會計準則公報第36號，證券發行人財務報告編製準則與商業會計處理準則亦相應修正。從此開始，公司發行特別股時，即須以經濟重於實質判斷應屬負債或股東權益。目前IFRS規範特別股在財報上分類與表達的，則為IAS32。

判斷特別股是債還是權利，通常是拿著發行條款，逐一檢視發行條款對於分類的影響。特別股條款對於股債分類的影響，大致可分為三類：

1. 有絕對影響；碰到這類條款就一定要分類為債。

2. 需再配合其他條件判斷者。

3. 沒有影響的條款。

有絕對影響

或有交割條款

IAS32應用指引第25段在「或有交割條款」這個部分，該段規定若該特別股持有者有權利要求發行人買回，則該特別股應歸類為負債。除非該特別股有第16A段與第16B段之所有特性且符合其條件。第16A段與第16B段在說甚麼呢?先有個概念，就是不過它說甚麼，就是很難達到。所以一旦條款設計讓持有者具買回請求權，十之八九就是負債。第16A段有5項，包括企業清算時受償順序在後與股利發放絕大部分與公司獲利表現或資產變動有關等。第16B段則是規定公司不能再發行其他「股利發放絕大部分與公司獲利表現或資產變動有關之證券」。

持有者具買回請求權的條款實務上多不多?還真多。過去我就曾見過客戶的特別股條款設計為當企業淨值低於某金額時，持有人即具有買回請求權。一開始會計師將其分類為股東權益，過了幾年，則以公司虧損，淨值減少，可能會觸及該條款為由，將其改分類為負債。客戶當然是滿頭問號，並認為會計師過於嚴格。不過我倒是認為分類為負債並沒有問題，值得討論的是一開始的分類。會計師前後不一的分類是基於該條款發生的可能性，但第25段判斷上應考慮機率，由字面上實在看不太出來。

特定日贖回約定

若發行人與特別股股東約定於特定日贖回，則該特別股通常也會被歸類為負債，除非符合第16A段，第16B段，第16C段與第16D段。但亦如同持有人具買回請求權被豁免歸類為負債的條件，這些條款亦相當嚴苛，要達到不易，故當有此情況時，建議先分類為負債，再找你的會計師討論就是了。值得注意的是，這裡贖回，指的應該是所謂的賣回權，發動權在持有人身上，才會有其適用，倘發動權在公司身上，則並不必然須分類為負債。

小結

綜合來說，當特別股股東對公司有買回請求權，或公司與特別股股東約定於特定時日買回，則該特別股可能應分類為負債。當特別股股東對公司無買回請求權，亦無特定日贖回條款，再加上股利發放完全由發行人裁量，則該特別股可能分類為股東權益。

需再配合其他條件判斷

有注意到上面提到分類時，我都是用「可能」嗎?這是因為有贖回條款時，被分類為負債的可能性很大，但當無贖回條款時，不能據此認定該特別股屬權益，而應進一步考量其他條款後決定。包括股利參加與否(即是否可參與盈餘分配，還是僅能拿定額)，股利累積與否(當期未發放，是否可累積到下一期)，是否有優先認股權與是否能轉換為普通股等。實務上觀察，除了上段小結中所提到的股利裁量權問題，這個階段的判斷，認定上通常較為寬鬆，較有機會被認定為權益。

結論

特別股雖然名字中有個「股」，並非就此可認定為股東權益。尤其現在許多新創事業在募資時，為了吸引投資人，通常會設計持有者的賣回權，並搭配對特定事項的否決權(例如引進新投資人等)。這樣條款的設計當然極具吸引力，但發行者同時也要考慮到對財務報表的影響。當特別股在財務報表被分類為負債時，後續是否會影響公司借貸與外界對公司的評價，亦須併同考量。從實質面來說，許多特別股之發行人承受的壓力與借貸並無太大差別，仍有還本壓力，若單純的借貸，債權人尚不能干涉公司決策，惟特別股股東可藉由其特定事項的否決權，影響公司運行。故是否發行特別股，條款如何訂定，須視公司的需求與目的而定，無法一體適用，不當的發行決策可能造成無窮的後患。

早安!

先預祝各位新年快樂!當創業者事業發展到一定階段後，即面臨是否將企業規模擴大的抉擇。欲擴大企業規模，不外乎增資後擴大營運規模，亦或透過併購取得其他公司股權。不論採取何種模式，都可能面臨外部人士成為股東的問題。由於人的自利傾向，雙方不可避免會有利益衝突，重點是在如何取得平衡。募資過程中有沒有什麼好用的工具呢？特別股是一個值得留意的工具，看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 什麼是特別股？

2. 特別股的限制。

3. 特別股怎麼用？

什麼是特別股

公司法中規定者多為普通股股東權利義務，普通股股東之權利均相同並僅能因不同時間發行而為不同發行價格，同次發行者，價格亦應一致。亦因普通股缺乏彈性，談判過程中就顯得缺乏彈性而難用。相較普通股，特別股係以普通股為基準，所表彰之股東權利內容有別於普通股。由於公司法允許股份有限公司就特別股股東權利內容進行調整，故公司可依發行目的與需求，設計出不同類型的特別股，這對於使談判雙方達成共識非常重要。普通股股票就像標準化商品，標準化商品的好處是買賣雙方不用花太多時間在法律條文上，商品規格(權利義務)都是固定，雙方只需就價格討論即可。惟優點也是缺點，由於缺乏彈性，導致雙方一旦未能在價格上取得共識，交易即難完成。特別股此時即可發揮其優點，在投票權、否決權、盈餘分配方式......等上增增減減，藉由換出自己不在意，換入自己在意的條款而達成共識。

也由於特別股權利義務的特殊性，倘其記載於章程的權利義務規定與一般章程修訂程序相同，皆可由普通股股東決議後修訂，難保不會發生普通股股東基於自利考量，刻意做出有損特別股股東權利的修章決議。故公司法第159條規定，公司己發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應經普通股股東會特別決議外，並應經特別股股東會之決議。

特別股的限制

既然特別股這麼彈性，代表愛怎麼設計都可以嗎？原則上是，但還是有一些限制，接下來將說明常見的限制。要強調的是此為"常見"限制，未特別說明的通常就是可以執行，惟建議還是應先諮詢專業人士，畢竟特別股強調的是客製化，個案情境不同，即應適用不同的特別股條款，無法一體適用。

權利義務應載明於章程

因為夠彈性，目前實務上募集資金所發行者多為特別股。過程中通常可以看到兩份文件，一份是認股協議書，另一份則是依據該認股協議書所修訂的公司章程。普通股股權交易可分為老股與新股。老股買賣的法律關係僅存在原股東與投資者間，錢是進股東口袋。發行新股則是原股東放棄優先認購權，由投資者認購新發行之股份。不論採老蠱惑新股，認股協議書是原股東與投資者簽署的。

惟因公司法公司法第130條規定，特別股之 種類及其權利義務，非經載明於章程者， 不生效力。同法第157條進一步規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章 程中定之：……」，故發行特別股時，投資者為保障其權利，通常會於認股協議書中要求在章程中修訂相關條款。

否決權以股東得決議者為限

先幫各位建立一個基本認知，股東會得決議之事項與董事會有所不同，股東會亦不得代董事會決議其權責範圍內的事項。故縱然在特別股條款中設計了重大事項的否決權，其範圍應以股東會得決議者範圍為限，尚不及於董事會得決議者。例如經理人之委 任、解任及報酬（公司法第29條第1項第3 款），即不得行使否決權。另即便屬股東會決議事項的董事選舉，主管機關亦有函釋，規定特別股股東對於『董事選舉之結果』，亦不得行使否 決權，以維持公司之正常運作。

不得剝奪新股優先認購權

此外，特別股既是股份，於法當然享有新股優先認購權，這個權利不得以章程或股東會之決議剝奪或限制之。

監察人選舉

當賦予特別股股東複數表決權時，選舉監察人時，其表決權應與普通股股東相同。

公開發行公司的限制

另應注意由於特別股實在太彈性了，會造成上市櫃時諸多問題。集中市場交易的股票最重要的就是標準化，盡量讓投資人可以在一致的基礎上比較，毋須花太多時間瞭解股票的權利義務。試想要上市時，若公司有具重要事項否決權的特別股時，普通股該如何定價就夠令人頭疼了。所以在公司法第157條，亦直接規定了公開發行公司禁用的項目，包括：

1. 複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

2. 特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。

3. 特別股轉讓之限制。

4. 得轉換成複數普通股之特別股。

由於有此限制，故通常要特別注意特別股的出場機制(這裡的出場包括轉換成普通股)，以免屆時形成僵局，影響公司IPO。

特別股怎麼用

了解常見的特別股限制後，您應該也感受到特別股的運用彈性之大。只要先確定目標後再加上巧思，可以衍生出適用不同情境的特別股條款。單就公司法第157條中所明示應載明於章程的條款，就包含了以下的類別：

1. 分派股息及紅利之順序、定額或定率。

2. 分派剩餘財產之順序。

3. 特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

4. 複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

5. 特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。

6. 轉換成成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

7. 特別股轉讓之限制。

8. 特別股權利、義務之其他事項。

未來股權簡單協議

討論到這，讓我們來比較一下最近這幾年蠻夯的一種募資方式-Simple Agreement for Future Equity;簡稱Safe。Safe的架構與精神其實蠻簡單的，目的是希望縮短投資人的評估時間，讓錢趕快進來。一般來說，買東西最怕買貴，甚麼時候會知道買貴？當然是後續有其他投資人買得比你便宜的時候。大部分Safe的條款係依附於下一輪募資（通常是 A 輪，有時是 種子輪）主要投資人談判的結果，Safe 投資人只要評估風險，較容易同意搭便車先上路。

Safe本質上應為附停止條件的股權買賣契約。不論股權或債權皆屬一種契約，募資時不用侷限在發股或發債上，很多時候透過合約的訂定反而更能量身訂做。

結論

募資時常見價格談不攏而中斷的情況，有時進一步了解後發現，雙方著重和堅持的點不同，並非不能達成共識。賣方認為公司很值錢，買方倒也沒有否定，只是就可觀察的數字，真的是得不出賣方的估值，這時透過加進一些超額盈餘分配權，附條件轉換權等……，或許就可達成共識。此外亦可透過契約的訂定，確認雙方的權利義務，而使雙方在可控的風險下先行合作，這些都比單純的投資或不投資決策能創造雙方更大效益。

早安!

「從財報看產業」這個系列的文章，已經陸續介紹了建設業、金融保險業、連鎖餐飲業與IC設計業。各位應可發現，不同產業的財務報告架構與會計處理存在相當程度的差異，若未能理解，決策上可能就會產生重大偏誤。有些產業的特定科目，甚至能讓閱讀者「預測未來」。例如工程業的「在建工程」，最近就常被投資者提及並活用。看完這篇文章，希望能讓您對以下問題有所啟發：

1. 連鎖通路業的財報特點。

2. 連鎖通路業的會計議題。

連鎖通路業的財報特點

產業的經營特性會影響到會計處理及最終呈現出的財務報告，所以在進一步分析財報前，有必要對這個產業的基本概念有所瞭解。

連鎖通路業在過去20年經歷了重大變化，它先利用規模經濟與管理優勢革了傳統店家的命，然後在近5年，則反而被電商革了命。隨著虛實整合的進行，成功轉型的連鎖通路商更加茁壯的走入下一階段。在經營上連鎖通路業有四種模式：

1. 由業者成立門店，委託加盟主經營的加盟模式。

2. 由加盟主成立門店並經營，業者授權的加盟模式。

3. 直營店模式。

4. 專櫃模式。

欲正確解讀標的公司的財務報告，首先要瞭解其經營型態，大部分業者通常不會是單一型態，而是綜合兩種以上。對於標的公司財務報告關鍵財務指標(如毛利率、營業費用率等)的預期，須從瞭解各經營模式佔其營業比重開始。

由科技進步與環境的改變所推動的消費習慣改變，也使主流的實體通路經營模式悄悄發生變化。過往商圈較為集中，民眾開車的比例也還沒這麼高，街邊店與百貨專櫃為主流，消費者習慣以百貨商圈為消費及休閒的中心。隨著重劃區開發，人口增加，購物中心中開始崛起，消費者習慣開車至購物中心後，在裡面消費、吃東西與看電影。而隨著台灣人口日益老年化，缺工問題嚴重，加上不斷修正的勞基法，使企業用人成本與法律風險增加，業者授權加盟模式的比例則相對應的提高。

毛利率穩定

連鎖通路業的毛利率相對而言穩定，面對一般消費者，販售民生必需品之便利商店的轉嫁能力固然極強，即便是奢侈品通路，終端價格的折讓通常亦由品牌業者吸收。值得注意的是除了下段所述，B to C或B to B to C會造成毛利率的高低不同外，經營模式的不同亦影響收入係總額或淨額入帳，例如專櫃模式。

專櫃模式的特殊性顯示於如遠東百貨等百貨業者，而非進駐設櫃的品牌業者，就品牌業者而言，專櫃僅係另一種形式的通路，有些品牌成立自己的通路，甚至已成為通路品牌，百貨業者就是房東。惟就百貨業本身而言，其收入為專櫃的抽成，係淨額認列收入，與一般我們聽到某百貨公司周年慶的總營收，會有相當程度的差異。

營業利益率不高

連鎖通路靠的是高週轉高營收而獲利，其營業利益率通常不高，10%已算不錯，部分週轉率高的通路(如全家或統一超)，其營業淨利率更可能低於5%。惟講到連鎖通路，大部分的人第一個反應一定是面對終端消費者(B to C)，若以上述分類，即可發現4種模式中的第2種模式即是所謂B to B。B to B因為毋須負擔人事與租金等費用，營業費用率會較低。但相對的，因為要讓加盟主產生經營動因，必須保留足夠的利潤給加盟主，其毛利率相對也較低。而B to C則因採一條龍的經營，直營店的員工即公司員工，租金亦由公司負擔，故不論毛利率或營業費用率都會較高。所以不要看到A連鎖通路的毛利率高於B連鎖通路，就直接判斷A優於B，還是要看營業淨利率較準，一般來說，不論哪一種型態的連鎖通路，營業淨利率一般不會高於10%。

應收帳款及票據金額小

直接面對終端消費客戶(B to C)的連鎖通路業，由於通常收取現金或是信用卡，固然沒有賒帳的問題，即便是B to B to C的模式，收款通常在1~2個月內。故應收帳款及票據金額及佔比均極小。

負債比率高

負債面會因為發行禮券，會有預收收入。預收收入對於連鎖通路業者，是未來營收的保障，但不同於營建業者，其認列時點較難估計。此外，後續會提到的營業租賃資本化，以及員工薪資，代收代付……等因素，故連鎖通路業的負債比率通常較高。也由於連鎖通路由營運中產生現金的能力較強，面對突發狀況有較佳的應變能力，所以可以承受較高的負債比率。

存貨週轉天數長

此點並非所有連鎖通路業者皆適用，主要出現在僅販售特定商品的連鎖通路，尤其是特定商品為高單價的商品時。通常會出現高存貨金額，高週轉天期，同時搭配高毛利。存貨陳舊或過時為高毛利所需付出之代價。至於一般連鎖通路業者，存貨金額也不低，但週轉會較快，週轉天數的長短將是其獲利能力的關鍵。

連鎖通路業的會計議題

營業租賃資本化

這項會計規定是比較反直覺的，在「從財報看產業-連鎖餐飲業」一文中亦曾經介紹。許多報表閱讀者覺得奇怪，明明記得標的公司並未持有不動產，為何帳上有很大比重的非流動資產。仔細分析後，發現是使用權資產，這時你通常可以在負債面找到相對應，金額亦不會差距太大的科目，這就是將已簽約，未來可能支付的所有租金折現以後，所認列的資產和負債。有些人或許會認為這是同時虛增資產與負債，惟該筆資產入帳實有其特殊意義。通路數與實體門店的穩定，本來就是連鎖通路業者的重要資產，以前並未入帳，投資者無法評估，依規定入帳後，投資人自可依其需求予以調整分析，而對投資決策有相當程度的助益。

顧客忠誠計畫

顧客忠誠計畫是連鎖通路業常見的行銷手法，目的是為了綁住顧客，增加回客率。常見的手法是消費滿一定金額，即贈送一定點數，該點數可用於折抵消費或兌換商品。現行會計作法認為當公司採行顧客忠誠計畫時，等同賣了兩個商品給消費者，一個是消費者帶回家的，另一個則是點數。故所收取現金不能全額認列收入，需計算應予遞延的部分，等到消費者實際兌換，才可認列。

加盟金

並非所有的連鎖通路業都有加盟金，須視其策略與營運模式，加盟金亦有高有低。加盟金的收取通常會伴隨一定的責任與義務，並非收到加盟金即可認列收入，尚須搭配所約定之義務的履行，逐步認列。

總額與淨額收入認列

連鎖通路業者在販售的過程中，是否承擔存貨之所有風險，廠商交貨時，存貨之風險與可能報酬是否均已移轉，當其承擔存貨之所有風險時，才有進一步討論收入以總額認列之可能．

長期未兌換禮券

依消費者保護法規定，禮券須經履保，但並非代表履保期間過了，消費者就失去其權利，不能要求兌換商品。履保僅係當廠商無力履行其義務時，對消費者的額外保障。那這樣是否代表當消費者不來兌換時，帳上預收收入就得永遠掛帳？這得回到法律上規定，目前作法係依民法第125條的抗辯權規定，由精算師依15年的期間，出具精算報告，逐年將預收收入轉列收入。

結論

連鎖通路業者可分為加盟，直營與專櫃模式。加盟又可分為授權與委託經營兩種模式。模式不同，會使財務結構與財務表現大不同。另連鎖通路業者亦可依販售一般商品與特定商品專賣區分，常見特定商品專賣之連鎖通路業者本身即為商品品牌擁有者。此種自有品牌所創建的自有通路，毛利率通常較高，惟通常伴隨高存貨金額與低存貨周轉率。進行財務報表分析前，務必瞭解標的公司所屬類型，或各種類型佔營收比重，才能對其營運表現有合理預期。

早安!

多數人投資股票時最關心的非每股盈餘(EPS)莫屬，一般聽到的EPS都是稅後EPS，其實這不難理解，因為稅後才是股東真正能享有的部分。實務上有的公司繳的稅多，有的繳的稅少，有效(真正的)稅率的多寡亦變成影響企業價值的重要因素之一。但常常看到稅前虧損的公司竟然算出一個所得稅利益，然後稅後就變淨利了，令許多做投資的朋友都對標的公司的所得稅費用怎麼計算感到困擾。更令人氣餒的是，即便看了財報，投資人還是難以理解所得稅費用怎麼來的。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 財稅差異如何產生。

2. 財稅差對財報影響。

財稅差異如何產生

目前台灣適用的營利事業所得稅率是20%，有所得即須繳稅，所以將稅前淨利乘上20%，不就應該是企業的所得稅費用嗎？原則上是這樣沒錯，但因為財務會計與稅務會計在認列時點上，先天即有差異，財務會計是權責發生制(您可以將其理解為權利義務的發生)，稅務會計則為現金收付制，由此衍生出第一類財稅差異。此類差異通常會隨著時間的經過而消失，所以稱為「暫時性差異」。

另外由於政府政策的考量，對於部分收入不課稅，部分成本或費用不予認列，或直接就算出的課稅所得額(這就是稅務會計的「稅前淨利」)甚至是應付所得稅本身予以增減，此類差異並不會因為時間的經過而消失，所以又稱「永久性差異」。

財稅差對財報影響

暫時性差異並不影響所得稅費用，永久性差異則會影響。所以當財務會計與稅務會計間的差異都是暫時性差異，財務報表上的所得稅費用就等於稅前淨利乘上稅率20%。但當兩者間有永久性差異時，一般報表閱讀者就很難直接用稅前淨利估算所得稅費用。讓我們無法用稅前淨利直接計算所得稅費用的，通常是這兩個原因在作祟：

1. 報表編制者的計算錯誤。

2. 永久性差異。

暫時性差異

暫時性差異指的是從會計所得調整至課稅所得的過程中被列為增減之項目，惟以後期間還會再調整回來的。常見者如「未實現」項目。略懂會計的朋友在這裡觀念可能得轉一下，此處的「未實現」非指因權利義務尚未發生的未實現。稅務會計採現金收付制，實現與否通常取決於特定事項執行與否(最常見的判斷準則就是金錢的收付或憑證的取得，但也有些例外)。常見的未實現項目包括：

1. 投資損益。

2. 兌換損益。

3. 提列備抵呆帳費用。

4. 提列存貨呆滯或跌價損失。

5. 未實現銷貨毛利(此項目在稅務上並非減除項目，反而是加項)。

6. 進貨承諾損失(因承諾了一個高於目前市場行情的進貨合約，所提前認列的損失)。

除了這些以外，還有許多未實現項目，就不一一列舉。一般來說，申報營利事業所得稅時，稅捐稽徵機關對於未調整暫時性差異，只要金額不是太大，通常比較寬容，這是因為是否調整對國稅局而言，僅為時間上差異，稅僅是早收晚收罷了(但值得注意的是虧損扣抵有十年期間，公司是否透過此類操作獲益，就是另一個議題了，不過遇到此類問題的機率不大)。另外雖然收入或支出項目都有這方面的問題，但普遍來說，稅捐稽徵機關會比較在意費用或支出的提前認列，至於支出的延後或收入的提前認列就比較不是他們關心的重點。

遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產與負債通常是因為暫時性差異所產生，然虧損扣抵亦為常見的遞延所得稅組成項目。會計上資產的定義係指具未來經濟效益，所以可以將遞延所得稅資產理解為抵稅權，例如本期提列了備抵呆帳費用100萬元，假設原來稅前淨利是0元，因為稅上不能認列，所以必須調增稅務所得100萬元，乘上稅率20%，即須繳納20萬元的營利事業所得稅。當未來實際發生呆帳時，財務會計的處理方式是先沖銷已提列的備抵呆帳，並不影響當期損益，惟稅務會計反而可以在當期認列此筆損失，所以在實際發生呆帳的當期，會有所得稅節省的利益，符合資產認列的原則。遞延所得稅負債可以用同樣的邏輯理解，此處不再贅述。

既然是資產，即有減損評估的議題必須考量，遞延所得稅資產亦不例外。在繼續經營假設的前提下，即便公司長期不賺錢，一般不會對暫時性項目提列減損，但由於虧損扣抵有十年的期限規定，當預期公司在虧損扣抵有效期間內不可能產生足夠的課稅所得使其實現時，就得適當提列備抵損失。

合併財報之所得稅

稅務會計並無合併財報的概念，同一個國家不同公司都各自具有單獨的權利與義務，不可混為一談，更遑論不同國家本來就有不同的課稅權與稅率。要理解合併財報中的所得稅費用，困難度就更高了。當公司轉投資眾多，且跨越不同的國家時，由於不可控的變數過多，將合併報表中的所得稅費用除以稅前淨利所得到的有效稅率，參考意義通常不大。

集團中的最終母公司，在估算所得稅費用時，除了所面臨所在國的稅法規定外，還要考慮轉投資公司盈餘匯回時所面臨的額外稅負，而這又涉及到集團發展策略規劃的假設。例如過往曾發生過某上市公司不論逐月營收公布或第3季財報均十分亮眼，市場對於其年度獲利有極高預期，結果財報一出來，豬羊變色，細看才知道全部獲利幾乎都被所得稅費用給吃掉了，投資人不能理解的是，為什麼會有這麼高的所得稅費用？就此個案而言。大陸子公司編制報表時，雖然會考慮大陸當地應付的所得稅費用，但其不可能也無須將盈餘匯出時所需扣繳的稅款考慮在內，畢竟那是屬於股東應負擔的稅負。而台灣母公司則基於不擬盈餘匯回，所有大陸子公司產生之盈餘全數用於當地發展的基本假設，亦不估列相關稅負，感覺上似乎合理，但一旦實際將盈餘匯回，就會在當期產生鉅額的所得稅高低估數。這樣的所得稅高低估數是否合理，不能以事後結果論斷之，而須回到當初基本假設之設定是否合理來加以論斷。

結論

所得稅費用之估算相當仰賴專業判斷，惟判斷的比重越高，人為操縱的可能性就越高。由於所得稅費用估算的複雜性，即令專業人士亦很難藉由財務報表或其附註，一窺所得稅費用計算之堂奧。再加上其中人為判斷佔比很高，使得這個項目成為實務上容易算錯，甚至被操縱的項目。然建議外部報表閱讀者還是可藉由將所得稅費用除以稅前淨利，求得有效稅率後，再評估有效稅率合理性的方式，採整體角度概略瞭解所得稅費用的合理性。有效稅率過高或過低均有進一步瞭解的必要，是否係因集團中有設立於較高稅賦地區之公司，而其營業佔比又較大？還是公司所處產業，本身就是屬於政府重點扶持產業，產業平均有效稅率就較低？亦或公司不論是專業能力不足或蓄意所導致的所得稅高低估？當一家企業的所得稅高低估成為常態時，即應對這家企業的帳務品質與可信度有所保留。

早安!

不知道各位有沒有被國稅局補稅的經驗？遇到時，大家通常多少盧一下，盧到沒辦法時，就乖乖繳錢了事。從來也沒人去質疑整個過程的合理性。法治國家三權分立，稽徵機關代表國家公權力向人民追稅，「於法」有據，但請注意，必須於法。過程中人民與國家是站在平等的天秤上，雙方若未能達成共識，則應由法院判決。稽徵機關說營利事業有這麼多所得，營利事業說沒有，誰來證明？這就是舉證責任的分配。刑法、民法或是行政法都有舉證責任，惟稍有不同，前篇「財報不實之董事賠償舉證責任」就是說明民事賠償的舉證責任。稅務屬行政法範疇，本篇文章來聊聊行政訴訟/程序上的舉證責任。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 證明的責任在誰身上？

2. 無法證明之不利益歸誰？

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證明的責任在誰身上

職權調查原則

法律有所謂「構成要件」，符合構成要件時，則謂「該當構成要件」，才有該法條的適用，惟事實是預設成與構成要件相符，要舉反證推翻，還是需要另外被證明？當無法被證明時，哪一方承擔不利益？依行政訴訟法第136條的規定，稅法應係採「職權調查主義」，所謂「職權調查主義」是指主管機關應依職權善盡調查事實之能事(咦!)，當事人原則上並無提出證據之主觀舉證責任。納保法第11條第2項也說：「稅捐稽徵機關就課稅或處罰之要件事實，除法律別有明文規定者外，負證明責任。」

剛剛那「咦」的一聲我聽到了，我知道這與事實不符，以營利事業所得稅的調查為例，相信大小部分的人遇到的狀況是國稅局可能來函要了一堆點資料，那些資料看起來就像標準檔，有些項目公司根本不可能有也在要，辛辛苦苦準備了一堆後，他連看都沒看，接著又就需要花最多時間準備的項目，繼續深入要下去，最終你投降了，希望直接「談」一個數字。

若照前段說法，證明是國稅局的事，公司不是可以兩手一攤，要國稅局自己去證明？若證明不出，公司還有補稅的義務？

協力義務

稽徵機關應依職權調查，但相對的，法律亦要求納稅義務人負「協力義務」。舉證責任分配應該是最後手段，稽徵機關必須竭盡一切之證明可能性，納稅義務人則必須竭盡其協力義務。納稅義務人如違反協力義務，尤其備詢與說明之義務，則稽徵機關之調查義務即相對減少。協力義務的有無及程度，可從幾點著手：

1. 對證據之接近程度：納稅義務人對於證據的掌控性越大，則其應負之協力義務越大。在此原則下，收入與所得類的舉證責任通常在稽徵機關，成本及費用類則由納稅義務人負協力義務。

2. 納稅義務人之先行行為，例如刻意安排非常規交易以扭曲或掩蓋課稅事實，將導致納稅義務人需負較大的協力義務。

3. 行政機關行使裁量權之合比例及期待可能性。

小結

稅捐課徵之事實證明，原則採職權調查原則，舉證責任在稅捐稽徵機關，無法證明則不應對納稅義務人課稅及處罰。但因大部分的情況下，納稅義務人較接近證據，故其被賦予協力義務。惟應注意的是，前述原則僅適用於稅捐課徵，並不適用於處罰。稅捐稽徵機關以協力義務要求納稅義務人交出超過其所能準備的資料，並進而達成協談補稅的目的時，通常會以僅補稅，不加罰作為交換籌碼。由這個角度看，協談對於稅捐稽徵機關是穩賺不賠的生意，因為納稅義務人不提供相關資料，導致無法證明課稅利益，可能導致納稅義務人需負擔補稅的不利益，惟並不代表納稅義務人需負擔稅捐罰鍰。欲令納稅義務人負擔稅捐罰鍰，稅捐稽徵機關須另負舉證責任，稅捐稽徵機關給你的好處，可能是他不在手上的東西。各位看出其中微妙的差異點了嗎？同一件事卻有不同舉證責任之分配方式。

無法證明之不利益歸誰？

證明度

進一步討論舉證責任之歸屬前，先談談證明度。各位有想過，何謂「盡」舉證責任？若將舉證責任當作一個杯子，我們開始往裡面倒水，要倒多少，法院會說「夠了，我相信你？」一半？還是要表面張力？證明度就是在解決這個問題。

一般來說，納稅義務人需負協力義務的本稅，證明度是75%，惟若過程中納稅義務人未盡協力義務，則可將證明度降為50%以上。而在稅捐處罰領域，證明度則需至99.8%。看完後，有些人或許會覺得很蠢，這種法院心證的程度，還可以用百分比表達與規定？事實上同一位法官在判不同案子時，他的99.8%可能也不同，但證明度的規定還是有它的作用。可將其視為以絕對的數字表達相對的概念，至少可以讓法院或當事人感受其「程度」。

推計課稅

很多人應該都聽過甚至遇過推計課稅。稅法的原則不是應核實課稅，前面講了這麼多的舉證責任，突然殺出一個推計課稅，所得都可以用推計的，還要舉證責任幹嘛？推計課稅實質上應屬於舉證責任減輕的一種，舉證責任減輕與轉換有所不同，舉證責任減輕僅為證明度降低，當事實無法證明時，還是回到舉證責任的歸屬。當納稅義務人違反協力義務時，就是用推計的方式將證明度降到50%以下。推出來的所得只能盡量接近事實，是否為事實沒有人知道，中間的不確定性就是減少的50%，所以當推計所得誇張到一般正常人都覺得不太可能時，就未達50%的證明度，法院不可能採用。

推計結果之可罰性

討論了推計課稅的性質，衍生的問題就是可以用推計課稅的結果作為漏稅罰裁罰的基礎嗎？須知本稅之推計課稅，其推計的標的係課稅基礎，例如營收之金額、營業費用、銷售額等稅捐計算基礎，惟課稅原因的「基礎事實關係」並不在推計之列。推計課稅係就稅捐客體的數量化(金額的計算)，而非就稅捐客 體的「有無」進行推計。在稅捐處罰中，漏稅之事實不得以推計之結果認定之，必須待漏稅違章事實經確實證明後，其漏稅額始可推計。而漏稅違章事實的認定，證明度則為99.8%。

結論

補稅並非國稅局說了算，依職權調查原則，稽徵機關有義務證明這件事。惟納稅義務人亦被課與協力義務，是否負擔協力義務與協力義務的大小，涉及納稅義務人對證據的接近程度，是否有不當之先行行為，比例原則與期待之可能性。納稅義務人違反協力義務並不當然導致舉證責任轉換，僅為證明度降低。

推計課稅係證明度降低的一種樣態，僅為協助計算金額的工具，對於違章事實的本身並不具任何證明效力，故要根據推計結果對納稅義務人加以處罰，可能缺乏其充分性。另稅捐裁罰案件亦不適用納稅義務人協力義務，納稅義務人並無義務協助稅捐稽徵機關證明自身之違章事實，稅捐稽徵機關欲進行裁罰，除了證明度須達99.8%以外，倘未能證明，即不應對納稅義務人進行裁罰。

祝大家中秋節快樂!

最近看了「一人公司：為什麼小而美是企業未來發展的趨勢」，對於書中的部分觀點覺得很受用，但也有不認同的地方。簡單說，我認為一人企業僅適用於部分產業。台灣人做生意挺看門面的，租的辦公室越大，雇用的人越多，代表業主的退出成本越高。對於初次見面的人來說，這是一個獲取信賴感的主要象徵。惟不可諱言，隨科技進步，協作成本降低，一人企業越來越多，身邊的朋友也不乏一人企業主。這篇文章將分別由稅務與法律的觀點，跟大家聊聊當您想依書中所述，打造您的一人企業時，財稅上應該要注意的事。看完這篇文章，希望能讓大家了解：

1. 一人企業設立與勞健保安排。

2. 一人企業所涉及之稅務議題。

設立與勞健保安排

企業設立

各位先有個認知，並非做點小買賣就得登記稅籍，實體物品買賣每個月未達8萬元，提供服務每個月未達4萬元，是不用辦理稅籍登記的。惟不用辦理稅籍登記不代表不用繳稅，若您利用閒暇做點小生意，又沒有辦理稅籍登記(稅籍登記主要為營業稅課稅目的)，每年申報個人綜合所得稅時，要記得就這部分收入納入申報。只是國稅局對於這種小買賣的資訊掌握度較差，所以有多少人會誠實納稅，這就不好說了。

辦理稅籍登記通常有幾種選擇：

1. 事務所(通常是專業服務提供者，如律師、會計師等使用，其他行業不適用)。

2. 行號。

3. 有限公司。

行號設立較有限公司簡單，其權利義務與個人相連，倘行號經營不善而導致資不抵債，個人仍有義務清償剩下之負債。另外像常聽到的「小規模營業人」(免開統一發票)則僅行號適用，所以若你想開有限公司，則一定要開發票。

勞健保安排

台灣目前與社會福利相關的主要費用包括：

1. 勞保。

2. 職業災害保險。

3. 健保。

4. 退休金。

若您的企業有其他員工，建議就依規定保好保滿，別做無良老闆，讓員工出事得不到保障。一人企業的老闆除非在其他公司有正職工作，否則應在擔任公司負責人的公司加保。五人以下的小公司，負責人最低投保級距是36,300元，每個月要付高達1,877元的健保費(現在知道領人家薪水的好處了吧)。自己開公司，為了省錢，在工會等地方加保，是有一定風險的。健保還有分一二代，當你有正職，在正職公司加保健保，並非從此天下太平，倘若擔任公司負責人的公司有發放給自己薪水，發放的薪水則有二代健保扣繳的問題。

由於一人企業無法成立勞保投保單位，所以若您當了大半輩子打工仔，中年自己創業當老闆，捨不得放棄累積了多年的勞保年資，就可以選擇去職業工會加保。有些專家認為這具有相當風險，可能造成屆時不給付或理賠，但據我實際去電詢問勞保局，他們也是建議此種處理方式，所以再個人斟酌了。

所涉及之稅務議題

個人創業常見的稅務議題包括：

1. 印花稅。

2. 營業稅。

3. 扣繳申報。

4. 營利事業所得稅。

5. 個人綜合所得稅。

印花稅通常在事務所比較有機會碰到，金額不大，但容易忽略，因一般公司不太會用到，所以我們就不細談了。

營業稅

前面有提到，稅籍登記是為了營業稅課徵，當營業額小到連稅籍登記都不用，自然沒有營業稅繳納問題。一般我們說的「小規模營業人」，雖然不用開發票，但還是要繳納營業稅。繳納方式與金額則由稽徵機關查定，採季繳方式，適用稅率為1%。舉例來說，每個月查定營業額為100,000元，每季應繳納金額為3,000元(100,000×1%×3)。與開立發票相較，划不划算呢？就這個例子，只要每個月可取得有進項稅額的成本或費用憑證大於80,000元，開發票就會划算((100,000-80,000)*5%=1,000)。所以毛利越高的企業應該越不喜歡開發票？

屬應開立發票者，則兩個月申報一次，開立給顧客的發票有銷項稅額，進貨或公司營運所發生的費用，則有進稅稅額，進銷項可以互抵。銷項稅額大於進項稅額的部分，須於當期繳納，進項稅額大於銷項稅額，原則不能退還，應予留抵次期。

是否開發票這件事確實困擾很多微型企業，以上面那個例子來看，除非淨利很低(薪資費用沒有進項，前例再扣掉薪資，淨利率會更低)，甚至虧損，否則採小規模營業人要納的稅，肯定低很多。

另外要注意的是，開立發票與否，不僅關係到營業稅，亦會連動到營利事業所得稅或個人綜合所得稅。當公司沒有記帳或帳冊不完全時，一般來說會採用擴大書審純益率申報(相關規定請詳公司不記帳怎麼報稅一文)。所得額計算的基礎是營收，營收分「真實的營收」與「國稅局掌握的營收」(營業稅申報數或稽徵機關查定數)，如何去降低國稅局掌握的營收當然是重點。以前例來說，小規模營業人每個月查定營收100,000元，假設採用擴大書審純益率6%，則小規模企業營利所得為72,000元(100,000*12*6%)。72,000元直接併入個人所得，依個人綜合所得稅適用稅率課稅，假設個人綜合所得稅適用稅率20%，應繳納之綜合所得稅則為14,400元(72,000*20%)，稅負真的不高。但若誠實開立發票，每100元的營收就會多出1.2元的稅負(100*6%*20%)，影響確實很大。

微型企業希望保留小規模營業人身分，只是隨著科技的進步與環境的改變，稽徵機關則希望逐步引導小規模營業人開立發票，過程中引起不少爭端與民怨。整體來說，誠實納稅天經地義，但稽徵機關部分做法確實有待商榷(例如餐飲業先從連鎖體系下手，所以有規範的反而不利？)實務上常見稽徵機關以金流或財產變動下手，是比較有效率的方式。近期稽徵機關即要求銀行協助通報個人高頻交易，只要同一年度存款匯入金額達240萬元，且任4個月，單月轉匯入金額達200筆，即符合條件。國稅局以金流追稅，未來除非面交給現金，否則應該很難逃得過，真的採面交給現金，我想一些團爸團媽，生意應該也不用做了。

扣繳申報

扣繳包括：

1. 二代健保。

2. 本國人所得。

3. 外國人所得。

扣繳及申報是一人企業主常忽略的，這邊請各位記住兩個關鍵數字，給付本國人固定薪資類所得超過86,000元，給付本國人其他所得超過20,000元，就要注意可能有扣繳問題。給付外國人則不論金額多寡均需扣繳。不論金額是否達扣繳標準，是否有扣繳，均需彙總申報，本國人每年匯總申報(隔年1月)一次，外國人則每月匯總申報(次月)。

營利事業所得稅

一人企業僅在公司型態下，才有繳納營利事業所得稅的需要，營利事業所得稅申報方式有幾種：

1. 依比例估算所得(如擴大書審純益率)。

2. 自行記帳申報。

3. 會計師查核簽證申報。

一人企業常見之申報方式係採擴大書審純益率，惟若實際淨利率低於擴大書審純益率規定之比率，甚至企業是虧損，則採自行記帳申報或會計師查核簽證申報會較有利。只是這兩種申報方式，稽徵機關抽核的比例都會較高。會計師查核簽證申報的好處是稽徵機關會較信賴所申報資料，且若有虧損可保留至以後有盈餘的年度抵減。故若您經營之企業性質屬需一段期間開發，而開發期間沒有營收者，如軟體或新藥，則可考慮花點錢請會計師簽證申報。

個人綜合所得稅

以事務所或行號方式經營企業，經營所得直接併計個人綜合所得稅課稅。採公司型態經營者，除非公司分配股利，否則僅有營利事業所得稅，而無個人綜合所得稅議題。所得同樣是100元，假設納稅義務人適用40%稅率，獲利均100%配到個人，行號之稅負為40元(100*40%)，公司之稅負則為41.28元(100*20%+80%*5%+76*28%)。

乍看之下公司似乎比較不利，但須知等待就是彈性，彈性就是價值。你怎麼知道今年賺，往後幾年不會虧?獲利實現也不是只有發股利一途呀，可不可以賣股權？年輕時多幫公司賺一點，老年時在公司報一些費用或領一些免稅薪資可不可以？這些都是採公司經營較有彈性的地方。

結論

隨著科技的進步，協作越來越可行，也導致一人企業越來越普遍。惟一人企業也代表從此沒有後勤服務單位幫你看頭看尾，甚麼時候該投健保，如何加保？甚麼時候該扣繳申報，如何扣？選擇甚麼樣的企業經營型態(行號或是有限公司)?要不要開發票？如何報稅？這些事情雖然繁瑣，一旦違反，可能導致嚴重後果，不得不慎。稽徵機關針對小規模營業人的稽查與要求開立發票的趨勢是不可逆的，而且力度肯定越來越強，一人企業應做好準備，逐步合法合規，才是面對問題的正確態度。

早安!

大家有注意到一個新聞嗎?就是上市公司中興電工捲入雲豹甲車採購弊案，經二審宣判，除了前董事長依證券交易法判刑四年（可上訴）、詐欺取財罪判刑四年六月（不得上訴）外，並沒收中興電工不法所得20億9,916萬元。這個案件本身涉及了幾個會計及法律上的有趣議題，再加上案件本身較為複雜，媒體由不同角度切入，並加上主觀意識的解讀，讓大眾有點瞎子摸象的感覺，明明是同一件事，有不同版本的說明。由於議題較多，這個新聞事件無法在本文中說全。看完這篇文章，希望能讓您了解：

1. 衍生的法律議題。

2. 沒收損失認列時點。

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衍生的法律議題

應釐清事實

很快的閱讀了判決書後，我對案件的解讀大致上就是中興電工承接了軍方的雲豹甲車採購案，過程中需要付第三方一筆錢，惟事後被質疑這筆錢沒有對價關係，加上又被檢舉用了中國製零件。大家知道判決書通常寫的落落長，也不像小說那麼流暢，加上個人的閱讀障礙，若有解讀錯誤，還請大家指正與原諒。有兩點應先予釐清：

1. 中興電工並沒有A走20億。

2. 中興電工老董坐牢與用了中國製零件沒有直接關係。

不知道各位看了中時新聞網的這篇「雲豹甲車採購A走20億二審遭判刑 江義福辭中興電工董事長」新聞有什麼感想？多數人應該會想，這個江義福也太大膽又太可惡了吧，國家的錢也敢A，還一次A走20億。不過若進一步了解，你就會知道這個標題下的太過聳動，且偏離事實。本文不評斷江董是否有罪，即便有罪，他A的錢也是中興電工的錢，錢的數目也不對，20億應該是整個雲豹甲車採購案的金額(裡面還有大部分沒有用到中國製零件)。

自由時報這篇「中興電老董判坐牢 沒收21億／用中國零件搞爛雲豹甲車」就更驚悚了，弄得好像用了中國製零組件就要被抓去關，未免也太恐怖了。若真如此，那台灣政府跟中國政府有甚麼兩樣？當然這應該是誤會一場，此判決認定江董該當之法條，分別是：

1. 證券交易法第171條第1項第3款的特別背信罪。

2. 刑法第339條的詐欺取財罪。

特別背信罪針對的是相關當事人為了支付第三人那筆錢而製作不實合約，受害者是中興電工。詐欺取財罪則是指江董等人為了讓中興電工獲利，以詐術使軍方交付款項，中國製零件的限制確實導致了相關當事人偽作不實合約，惟重點是「不實合約」，而非「中國製」，因軍方標案敘明不得使用中國製品，江董等人為了順利取得並完成標案，製作不實文件的行為被認定為「詐術」。所以當初限制的條件若是別項，倘當事人蓄意規避而製作不實文件，也有可能成立。

特別背信罪

特別背信罪就是追究掏空公司資產的法律責任。前董事長合併5年10個月的刑期中，特別背信罪是四年。相較刑法原有的一般背信罪，不論刑期或罰金都提高不少。值得一提的是，刑事案件定罪著重「意圖」，且由檢察官負舉證責任，二審這樣判，不論事實如何，證據力應不致太離譜。我們假定中興電工支付給第三者的錢就是佣金好了，佣金本身可能是非法的，但前董事長是否為了第三人之利益，而致公司遭受損害就有待商榷了。畢竟這筆佣金就是取得之標案的必要成本，那筆錢應該也沒進江董口袋。這個議題就留待次篇文章再進一步說明。

不法所得沒收

不法所得沒收的構成要件是一個議題，如何計算犯罪所得又是一個議題。各位有想過，犯罪所得是否包含成本?本案使用中國製零件部分的總收入85,122,380，成本79,128,840，所以中興電工主張的不法利得是5,993,540。與判決沒收的20億9,916萬元也差太多了吧？沒錯，先不說利得是否扣成本(總額還是淨額)，單是不法本身是整個標案還是用到中國製零件的部分就有爭議，所以才有這麼大的差距。我們同樣在下一篇文章中再就這個議題進一步說明。

沒收損失認列時點

公司針對此種非經常性的業外損失，該如何認列呢?畢竟此案發生於2013年~2015年間，一審又已於2021年間宣判，公司應該在何時，認列多少損失，才符合一般公認會計原則，就非常重要。本案一審判決為2021年7月18日，二審則為2023年7月18日，另查閱公開資訊觀測站，檢察官起訴時點為2015年10月19日。

首先來看第一個時點，檢察官起訴後出具的第一本財報是2015年11月11日出具的2015年前3季財務報告，公司不但未將或有損失估列入帳，亦未於期後事項揭露。這種未入帳，亦未於財報揭露的狀況，直到2021年第3季財報才首次入帳，並於附註揭露，入帳金額則為使用中國製零件部分的總收入85,122,380，亦非20億9,916萬元。

甚麼時候應該將損失估列入帳呢?當發生可能性大於不發生的可能性(50%以上)時，就應該估列入帳，倘未達50%，但發生可能性並非很低(實務上可用5%)時，還是得估列入帳。以結果論，2015年檢察官起訴後至2021年一審判決，中興電工皆未入帳，應該是判斷被沒收的可能性低於5%，此判斷是否客觀與否須進一步檢視詳細資料，這裡就不進一步探討了。

另一個問題就是當資訊在會計師核閱意見簽發日前(如2021年7月18日)，財務報告日後(如2021年6月30日)確定，此時究竟應估列入帳，還是附註揭露就好？這時需視導致報告可能發生變動的原因是源自於財務報告日(2021年6月30日)前，還是財務報告日至會計師核閱意見簽發日間(期後)而定。舉個例子，當發生呆帳時，倘係因為客戶在7月1日突然發生大火而導致公司倒閉，這樣毋須入帳，只要附註揭露。惟此種狀況發生機率極微，通常是因為客戶已長期經營不善，期後跳票只是讓經營不善的事實更加明朗，此時即須在當季財務報告估列損失。本案一審判決係半年報之報告日(6月30日)後，惟仍估列85,122仟元之損失，即為此道理。

結論

本案事實為何，相關當事人是否委屈，在此擱置不談。假設相關當事人皆為公司利益而為，相當值得引以為鑑。首先是公司本身因爭取業務，而從事違法行為，可能就會置公司於風險之下(被認定詐欺取財罪，相關所得被沒收)，這時主張這麼做是為了公司利益，論點就佔不住腳。過程中假設又涉及一些便宜行事，將公司資金給予第三人，而此第三人又無合法的對價關係時，即便錢沒有進當事人口袋，可能都構成特別背信罪，而有刑責之虞。當個董事長，為公司盡心盡力，為了爭取業務而偽作合約，公司獲得業績，第三人獲得報酬，自己則留下一個被關的風險，是否值得，務必三思。另財務報告是否入帳及入帳或揭露的時間點，亦須特別注意，中興電工近年來股價及業績表現良好，投資者自然不會挑剔此點，惟若公司業績表現不好，股價下滑時，認列時點及金額是否會被放大檢視，就得特別注意了。

早安!

乍看之下，標題的兩個項目實在看不出關聯性，但為何又放在一起？起因是最近對非10元面額的股票實在蠻有感的。有時看到公司增資時被投資者嫌貴，就天真的認為調整每股面額即可維持控制權，又可成功募集所需資金。一開始覺得好笑，時間久了，發現還真的有人買單。當然也不是不能理解為何會有這種現象，許多執行評估的人也是受雇者，即便他瞭解每股價格意義不大，還是得定期被檢視投資績效。基於心理因素，本文認為每股面額確實會影響投資人投資意願，就跟房屋實坪制一樣。另本文撰寫，也湊熱鬧試著用了ChatGBT，蠻令人驚豔的，尤其在股票面額制與房屋實坪制的類比上，感覺上它能理解也具此能力，有興趣的朋友可參考。

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單位價格對心理層面的影響

低於10元面額的股票與公設計入登記坪數的房屋，兩者的共通點係可讓買方心理認為比較便宜。多數人應該都有買賣房屋，或至少看屋的經驗。台灣現行房屋登記制度中常為人詬病者，計價坪數應該排前幾。過多非買方可控制空間的虛坪數列入計算基礎，導致實質價格遠高於市場認知價格。若比較基礎一致，只要大家有共識，問題倒也不大。惟每個建案的公設比可能不同，新舊建案雨遮是否計價又不同，導致即便同樣條件的建案，買家在比較時可能會被誤導，認為其中一間比較便宜。在這種情況下，以實坪制計算，公設另外考量確實能讓比較基礎一致，如同我們會把車位拉出來計價，而不是將車位坪數灌在計價坪數的道理是一樣的。

同樣的道理可套用在股票面額上，過去很長一段時間，公司法將股票面額統一規定為10元。幾元不是重點，重點在於這樣有利於比較。瞭解公司價值怎麼計算的人，也許不會在乎每股面額設定多少，反正他們看的是持股比例，但對於不瞭解的人，若每家公司股票面額都不同，就很可能被誤導。另因很長的一段期間實施面額10元制，在很多人心中已起了定錨效果，當有每股面額1元甚至0.1元的股票出來，有投資者會被呼嚨，就不是多令人意外的事了。

股票面額制

現行公司法之規定，股份有限公司之股份可採票面金額或無票面金額股，票面金額股印製股票時應載明股份總數與每股金額，無票面金額股則應載明股份總數。過去之所以強制規定採票面金額，並以10元為面額，主要係基於股東之公平性與協助債權人獲取評估風險所需之資訊。但我們知道，公平性是相對的，股票價格通常與面額也沒多大關係，強加發行價格不得低於10元的限制，只會讓公司在需要募集資金時綁手綁腳，所以後來針對這部分就做了鬆綁，才有無面額股的出現。

全面開放股份有限公司得採無面額股票前，無面額股票僅閉鎖型股份有限公司得採用，彼時新創公司之所以對閉鎖型股份有限公司趨之若鶩，主要也是衝著這一點，因為採無面額股票制度之公司，股票之發行價格不受限制，創業者就可藉以「本身低出資、高持股，他人高出資、低持股」的策略，拿到公司所需資金，又繼續掌控經營權。咦!真的有這麼好的事？如同本文一直強調的，懂財務的人看起來也許覺得好笑，但要想到的是，負責執行投資的人，可能還得向其他人交代，當這些人不懂財務的時候，將每股面額往下降確實可起到呼嚨的作用。

惟某些情況下，是否採面額制確實可起到實質的作用。例如當公司發行限制員工權利新股時，倘公司非公開發行公司，由於不得適用「發行人募集與發行有價證券處理準則」，故不得無償或低於票面金額發行，若公司面額訂定是10元，即代表公司發行的限制員工權利新股不得低於10元。如果公司將股票改為無面額，或是新設公司從一開始就選擇無面額股票，則其發行限制員工權利新股時，雖然不能無償發行，但可以選擇極低的價格發行。值得注意的是，目前我國公開發行公司還是維持票面金額制度，而票面制度的轉換，僅得由票面金額股轉成無票面金額股，故倘公司未來有公開發行而申請IPO的規劃，此點亦須列入考量。

會計處理方面，採無面額股票者，增資所募得之款項應全數列為股本，相較於傳統10元面額制之公司，股本除以10即可得知已發行股數，無面額股票確實比較難理解，尤其當增資次數一多，每次價格又不同時，就更難判定了。若公司將原10元面額制改為無面額制，原超過10元面額，而帳列資本公積之部分，則全數轉列股本。

房屋實坪制

各位從一開始應該就可看出房屋實坪制只是本文拿來類比股票面額制在混淆買方所起的作用，舉其他事項類比亦無不可。過往已有多位學者從法律的角度，並比較鄰國作法，對台灣現行作法做了些批判，本文不擬多加著墨。

嚴格來說，是否為實坪制並無實質影響，若消費者能分辨哪一部分是專有，有所有權還是只有使用權？哪一部分屬共有？各部分面積多少，並依分類給予不同的計價方式。在自由經濟的運作下，怎麼登記好像也不是太重要。惟因不同建案，不同時期可能都有不同計算方式，導致消費者極為混亂，加上資訊揭露不完全，在民眾普遍認為登記就具有「公信力」的心態下，導致不動產登記制度如同股票面額制，反倒成了詐騙工具。

結論

股票面額制行之有年，功過尚難論定，公開發行公司就還是保留了這個制度，可見它仍然有其不可取代之作用。即便非公開發行公司，採面額制的還是多數，其中並以10元居多。其中的道理除了習慣外，就是好溝通吧，大家用慣了10元的股票面額制，投資人所內化的投資邏輯，很多都是根基於10元面額的基礎。當面額非10元，會像熟悉了左駕的駕駛人，並非不會開右駕的車，只是開起來不習慣。當多數人都用10元當面額發行股票，你非要標新立異，用5元，或是1元，除了不習慣，更容易讓人懷疑到底安什麼心。進一步說，投資看的是比例，並非股數，但由於很多具決策能力的人也不是很懂這道理，所以發行5元或是1元面額的股票，確實讓投資方執行的員工比較好做事，除了讓投資方的董事們覺得比較便宜(咦!)，後續檢討時也比較不會被罵買貴了。畢竟1股1,000元，發行1,000,000股的公司，投資起來壓力應該會比1股10元，發行100,000,000股的公司壓力來得小，不是嘛？

早安!

避稅既非逃稅(太負面)，也非節稅(有些手段太灰色)，避稅感覺比較像是風險(補稅加罰)與報酬(少繳點稅)權衡下的選擇。避稅通常是透過切換所得發生地(國內、國外)與所類型(營利所得、薪資所得……等)產生。避稅是人性，主觀上每個人都愛避稅，但客觀上則是有選擇的人才能避稅。由於受薪階級通常無法決定其所得類型與發生地，幾無操作空間，所以避稅對受薪階級來說從來就不是個問題。有選擇能力的人才有選擇避稅與否的條件，這些人通常是有錢人。看完這篇文章，希望可以讓您瞭解：

1. 所得類型對應納稅額的影響。

2. 基本稅額對應納稅額的影響。

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所得類型對應納稅額的影響

納稅是國民應盡的義務，原則上只要有所得即須納稅。但政府會基於不同的理由，針對不同的所得類型，給予減免稅負的規定。故所得類型的轉換，就是常見的避稅手段之一。另台灣「原則上」僅對發生於台灣的所得課稅，特別敘明「原則上」，是因為海外所得會在基本稅額處予以考量，所以也不是完全不課稅。海外所得在更早之前確實是不課稅的．這主要是基於現實層面的考量，政府要針對海外所得課稅，前提是要知道有這筆所得，考量稽徵的難度，成本效益的考量，故海外所得不課稅。而這也造成了常見的避稅手段之二，所得發生地的轉換。也因為太多人透過此種方式避稅，基於稅負之公平性，逼得政府後續不得不將海外所得納入基本稅額考量。

所得類型與申報方式

當一筆所得即將發生時，應稅與否及其所得的認定方式(是否可扣成本及費用，如何扣？)決定了納稅金額的多寡。不同的所得類型亦適用不同的申報制度。一年一次，須要在每年五月底完成的叫做結算申報。由所得之給付者直接將應納稅額扣起來後，給付所得人淨額，所得人無須再報繳，稱為就源扣繳。所得人須於取得所得後自行申報，而不併入結算申報者，則稱為單次申報。

由於個人綜合所得稅結算申報採累進稅率，所得越高者，適用稅率越高，所以就源扣繳與單次申報對於適用最高稅率40%的所得人可能有利。是否有利須視就源扣繳及單次申報適用的稅率。以就源扣繳中的公司債利息收入來說，由於其適用稅率為10%，對於高所得者(可能適用40%稅率)即為很好的避稅工具。

試想一種狀況，倘僅從節稅角度，不考慮其他條件，當你經營的公司需要一筆錢，而這筆錢必須由你出時，你會採用什麼方式？(1)直接現金增資入股，當公司賺了錢，要把盈餘分配給你時，倘若你是高所得者，可能面臨28%的高額稅負，另外還需注意，這筆錢叫「盈餘分配」，是稅後概念，所以在公司已經被課了一次稅(20%之營利事業所得稅)，故對於你來說，整體稅負應該更高。(2)認購公司發行的公司債，相關利息費用，公司可用以減少課稅所得，降低營利事業所得稅。持有人收到的利息收入，在分離課稅10%後，即無須併同個人綜合所得稅申報。看出中間的差別了嗎？同樣一筆資金運用的收益，被定義成不同的所得類別，即有不同的稅負。

由於證券交易所得免稅，常見透過成立公司持有欲交易之資產，再透過買賣股權的方式避稅，亦為常見的避稅手段之一。由於此種作法過於濫用而造成民眾對於租稅公平性的質疑，故政府後續將買賣未上市櫃公司股票的所得，改列為最低稅負課稅。另由於讓一家公司上市櫃不論難度或成本，都不像成立一家公司那麼簡單，所以只規範了未上市櫃公司股票的買賣須納入基本稅額課稅。殊不知人對於避稅的渴望可能超乎想像，最近才又聽到一起為了規避房地合一2.0，而考慮讓公司興櫃的企業家。只能說避稅是重要的事，但不是唯一的一件事，不要本末倒置了。但不論如何，此種課稅規定可明顯看出政府一方面想要討好廣大的股民，一方面又想解決社會大眾對於有錢人不擇手段避稅的民怨，

基本稅額對應納稅額的影響

過去眾多的免稅或停止課徵所得中，以土地交易所得與證券交易所得最不勞而獲，累積速度又最快，於是便成為有錢人投資工具的首選。常常一整年下來，完全繳不到稅，這樣真的有點難看。為了顧及人民觀感，於是政府就規定了一個「所得基本稅額條例」(俗稱最低稅負制)。

「基本稅額」顧名思義就是一個應繳納的稅額下限。所以它不見得會產生作用，當你按照正常方式所算出的應納所得稅高於基本稅額時，基本稅額就不會產生作用。由於基本稅額採單一稅率20%，所以當納稅義務人適用的稅率小於20%，又有龐大的免稅或停徵所得時，就有課徵基本稅額的可能。基本稅額=(綜合所得額+下列各項所得-670萬)×20%：

1. 海外所得。

2. 人壽保險及年金保險給付(超過3,300萬部分)。

3. 未上市櫃證券交易所得及私募基金交易所得。

4. 非現金捐贈金額。

5. 適用28%之股利所得。

6. 本條例施行後新增之減免所得額或扣除額。

最近這一兩年吵得沸沸揚揚的個人CFC條款，即屬其中的海外所得類別。前段提到避稅的兩大手段分別是轉換所得類型或轉換所得發生地。個人CFC條款就是針對轉換所得發生地之避稅手段所作規定。有錢人過去流行「藏富於海外」，利用政府對海外所得稽徵的難度來避稅。個人CFC條款直接規定，個人應將符合一定條件之海外企業當年度盈餘，按期持有該企業股份之比率計算，計入當年度個人之基本所得額(即便未實際分配)。

惟CFC之規定，還是有其先天上的限制，當初政府放棄對海外所得課稅，很大的原因是因為資訊掌握有所困難，時隔多年，因為金融技術的進步與數位化，此種情況或有改變，惟客觀上仍有難度。假設所得人不誠實申報，政府有辦法掌握該資訊嗎？這個問題早在CFC尚未上路前，本人即以「您該在意CFC反避稅條款嗎？」一文說明，有興趣的朋友請自行參閱。原則上政府能掌握的，不外乎是與台灣有簽訂資訊交換的國家，或是該海外企業在台灣銀行設有帳戶者。從這個面向思考，有CFC風險的朋友，大概就能評估自己面臨的風險程度。

結論

避稅手法千奇百怪，惟萬變不離其宗，大致可分為兩類，轉換所得類型或轉換所得發生地。轉換所得類型利用的是不同所得徵免稅與否、所得額定義不同或稅率不同來規劃，轉換所得發生地則是想辦法增加政府資訊掌握的難度。其實若所有所得類型一視同仁，適用相同的所得額認定方式與稅率課徵，不但稅制規定不會像現在這麼複雜難懂，也會減少許多避稅的空間，更能大幅減少徵納雙方的爭議。利用稽徵機關對於資訊掌握的難度避稅的手段，隨著科技越來越進步，所有資訊皆數位化，國與國之間資訊互享更常見後，避稅空間也會越來越小。所有的交易最終都會跟外界產生連結，當交易對手將資訊都數位化，並可由稽徵機關取得與運用後，若還是用傳統思維在避稅，你的稅務風險將越來越高。

早安!

建設公司是個好投資標的嗎？投資界的朋友跟我分享他如何操作上市建設公司股票的獲利心法，聽完後覺得簡單到懷疑大家應該都知道，市場價格應該都已經充分反應而沒有獲利空間，但想想又覺得頗有道理，故藉這篇文章與各位分享。看完這篇文章，希望能讓各位瞭解：

1. 建設公司會計處理方式。

2. 建設公司財務報告閱讀。

3. 建設公司企業價值評估。

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建設公司會計處理方式

先向各位介紹一個基本概念，那就是建設公司與營造公司的會計處理大不同，不要看到「營建業」就全部混在一起分析。先前曾就營造公司之收入認列與工程爭議之會計處理專文分析過，各位朋友可參照閱讀，可讓您有更全面的了解，亦更容易理解建設公司收入認列特殊之處。

建設公司收入認列的特殊之處，在於其係某一個時點(實務上通常是不動產所有權移轉時)一次認列收入。營造公司則是依進度(實務上通常是投入成本佔預估總成本比例)認列收入(與一般產業相同)。兩者差異點係因會計處理準則規定，當買方無權利決定和變更不動產商品主要工程結構設計時，賣方須採一次認列收入。所以我們通常會觀察到建設公司一次認列收入，但並非公司名稱叫做某某建設公司就一定是一次認列收入。建設公司一次認列收入係基於其營業特性，通常是蓋好住宅或廠房後再對客戶銷售(目前當然有相當大的比重採預售)，不過不論是預售或建成後銷售，客戶對於不動產本身並無太大的決定權，常聽到的毛胚交屋，或就部分隔間牆的改變，都不涉及主要設計與結構體的改變，不能被認定係客戶對於不動產設計具決定權。打個比方，建設公司就像中央廚房的便當業者，製作標準的便當菜色，藉由便利超商等通路賣給消費者，在便當交給消費者當下，才能一次認列收入。

建設公司的營運模式通常是先取得土地後，委託營造廠商興建不動產，再由公司內部行銷單位或委託專業代銷公司將不動產販售予終端客戶(企業或一般消費者)。行銷時間點可能在興建前、中或後。採預售模式時，建商通常會依進度向客戶收取簽約款與開工進度款。由前段描述中，我們可以理解到的現金流入與支出，流入是：

1. 預收款項。

2. 交屋款項。

流出則有：

1. 土地款項。

2. 可歸屬(如建築師設計費)之外部費用。

3. 內部管理作業費用。

4. 按進度支付予營造廠商之款項。

5. 支付予代銷業者之代銷費用。

就流入面而言，在不動產所有權移轉予客戶前，所收到的所有款項，不論其名義為何，帳上都不能認列為收入，僅得以「合約負債」入帳。而流出面部分則可能在當期即費用化(主要為內部管理作業費用)。呈現在財務報表上時，投資者會覺得公司營收波動很大，且很難預測。

建設公司財務報告閱讀

瞭解了建設公司特殊的會計處理方式後，對於如何閱讀其財務報告就會比較好理解。對於慣於採用預售模式的建設公司，判斷其未來成長性，可由與建案相關的合約負債下手。惟部分建設公司旗下有營造廠，合約負債不見得都是預售建案所得款項，為避免誤判，最好同時參考財報附註。教各位一個小技巧，報表會計科目旁邊會有一個「附註」欄，方便閱讀者索引。以華固(2548)2022年度財報為例，合約負債索引至六(十七)營業收入，可清楚的看到屬預售屋相關之款項，共計4,647,040千元。

必須注意的是，合約負債僅能體現預先收取的款項，若想知道預售總金額，則應參考「未認列合約承諾」。未認列合約承諾非屬會計科目，所以不會出現在主要財務報表，但可以在財報的附註揭露中找到。不過放哪裡，每家就不一定了，有的公司出現在「重大承諾事項及或有事項」，華固則放在六(十七)營業收入中，期末已簽約尚未認列收入的合約金額為26,460,365千元，並預計於2023年~2026年間陸續認列收入。

想要進一步了解有那些案子？則可以參考預售不動產信託狀況，從與金融機構之信託契約中(華固揭露於「九、重大或有負債及未認列之合約承諾」)，可看出已預收款項並信託之預售案件明細(主要是一般住宅預售)。想更進一步瞭解全面狀況(如廠辦，非預售等)，附註中的「存貨」項就是另一個來源。存貨又可分為「待建房地」、「在建房地」與「待售房地」。待建房地通常指建商正在養地，已購入土地，但尚未開發。在建房地則是土地上的建築物正在蓋，但還沒有完成。待售房地為土地上的建築物已完全蓋好，但還沒有賣出，所有權尚未移轉。

待售房地比例太高不好，當你比較好幾期的報告，發現某個案子一直存在，這時可能就得小心有減損的疑慮。市面上不乏有案子擺了近十年，換個名稱再拿出來賣的先例，房市好，原物料上漲的的時候，利潤搞不好更高。以華固這種績優生為例，帳上還是有待售房地，並提列了126,013千元的備抵損失，以台灣這幾年房市瘋狂的程度，原先認為備抵損失提列似乎有點太保守了?google了一下，發現華固一品及沙河灣是中國成都的案子，是否因這兩案而提列了備抵損失就不得而知了。

建設公司企業價值評估

說到這，你應該可以發現，建設公司的財務報表是怪，但不難預測，只要理解財報編制方式，損益的可預測性比其他行業高很多。但也由於它怪，不是那麼多人知道，才會有投資界的朋友所介紹建設公司股票投資獲利方程式存在的可能性。

再以華固舉例，在手已簽約的建案量，大概已經是過去平均營收的兩倍了。潛在產能則可以參考待建房地13,953,273千元，預付土地款812,621千元，已簽訂尚未估列的土地款2,555,800千元(揭露在「九、重大或有負債及未認列之合約承諾」中)等。

這幾年炒房幾乎已成為全民運動，也正因為如此，資訊量之多之透明冠於各產業，收入面有實價登錄可參考，亦有各式報告可隨時更新每坪建造成本。想知道現場銷售狀況，去預售中心走一走，跟銷售人員或仲介公司聊一聊，心裡大概就有個底。

當你從財報中對公司未來獲利狀況有全面性的瞭解，再透過公開資訊加以驗證後，相較於其他產業，出錯的機率已低很多。能否靠股票獲利，就得看市場價格是否已正確反應其價值。而正由於前面所提到的，由於一般人不是那麼瞭解建設業的報表編制方式，使得很多人還是用錯誤的方式在評估建設公司股票價值，所以市價錯置的機會還是可期待的。

結論

投資比的是資訊的掌握度與正確理解程度，資訊掌握度越高，越能正確解讀資訊的人就越有機會勝出。也因如此，常聽到投資要在自己熟悉領域的建議。倒不是說營建業多好理解，只是它的最終產品相較其他產業，更貼近一般人生活，而且更「在地性」(文中所舉的華固，雖有大陸建案，市場還是以台灣為主)。加上近幾年社會大眾關心房市的熱度，政府對業界的管制以及學界對產業的研究，都使得這個產業的資訊相較之下較為容易取得與客觀。相信各位應該都跟我一樣，希望取得與所有人一樣的資訊，即便投資虧損，也是技不如人，而不是在與其他玩家有資訊落差的情況下，蒙著眼上場比賽，而被當成韭菜收割。

早安!

執業初期尚未深刻體會登記營業項目對於課稅的重要性，認為營所稅率就是20%，賺多少錢繳多少稅，干登記營業項目何事？惟最近漸有體悟，擴大書審這種課稅方式，總是讓中小企業主有不少「節稅」的遐想。本文是「公司不記帳怎麼報稅」的延伸，重點還是在闡述擴大書審純益率(或所得額及同業利潤標準)對於企業經營模式的影響。由實例開始，分析業主基於節稅所規劃之營運模式地可行性，以及相關風險。看完本篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 總額或淨額開立發票的標準。

2. 標準代號如何影響稅務申報。

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藥師不愛賣尿布

藥師為什麼不愛賣尿布？想像中尿布的毛利率再低，只要量夠大，毛利額夠，加上還能帶來人流，應該還是門不錯的生意。但當有毛利率更高的商品，再加上稅務成本的考量，可能就不是這樣了。「公司不記帳怎麼報稅」一文中說明過擴大書審純益率的適用情況，計算課稅所得額的公式為：

(全年營業淨收入+非營業收入)×擴大書審純益率

估算出所得額後，乘上適用稅率(目前是20%)，即為企業應繳納的稅款。還是要再次強調，並非適用擴大書審純益率就可以不用記帳，實務上企業還是有約10%的機率會被查帳，一旦企業未能提示相關帳冊，稽徵機關有權以較為不利的同業利潤標準核課(帶有處罰意涵)。

既然擴大書審純益率是行業的預估值，與企業實際的淨利率肯定有差異。當擴大書審純益率低於實際淨利率時，企業主爽在心裡，自然不會多說甚麼。但當擴大書審純益率高於實際淨利率時，企業主可能就會想，我是在做心酸的嗎，才賺1元，要被當賺10元課稅？即便從稅務角度，都可以理解，賣保健食品比賣尿布有利。

接著從連鎖業者的角度，其獲利來源包括：

1. 加盟權利金收入。

2. 銷貨給加盟店的收入。

3. 直營店收入。

具一定規模的連鎖業者，或基於被查帳風險高，或基於其他考量(如申請上市)，多已採會計師簽證申報，營業收入是總額還是淨額沒這麼重要，若有申請上市的考量，能總額認列收入，雖然對淨利並無影響，還是能多獲得一些投資人的青睞。既然如此，若可將連鎖業者銷貨給加盟店，加盟店再銷售給消費者這樣的流程，解釋為藥師提供居間業務，協助將連鎖業者的產品介紹給消費者，由連鎖業者認列終端銷售收入，再同時認列支付給藥師的成本，藥師以淨額認列收入，豈不皆大歡喜？

以現在的技術，要做到形式像並不難，由連鎖業者成立線上商城，每個加盟業者有專屬頁面，現場商品僅為展示性質，下單後由連鎖業者宅配予消費者，並附上發票。這樣可以嗎？這裡涉及的問題頗多，包括連鎖業者是否需在營業地點辦理營業登記等事項，此處不進一步探討，僅就發票開立與入帳時，總額與淨額的判斷，以及發票開立方式對於營所稅申報的影響進一步闡釋。

總額或淨額開立發票的標準

「總額」係指貨物之全數價款，淨額即指扣除成本後，企業實際的獲利。假設藥局老闆向連鎖業者叫了一批尿布，進貨價格950元，賣給消費者1,000元。以總額認列收入就是1,000元，但同時要認列銷貨成本950元。以淨額認列收入則是50元。不論採總額或淨額方式認列收入，都不影響淨利。但在不同的情境下，企業有不同的偏好。當企業有申請上市櫃需求，或已經是上市公司，每月必須申報營業收入，就希望靠高營業收入獲得投資人的青睞。把悶聲發大財當作最高指導原則的中小企業，擴大書審既是以收入推估課稅所得額，收入當然越小越好。

營利事業所得稅申報與營業稅申報(發票開立)雖然是兩件事，但每兩個月一次的營業稅申報資料，是稽徵機關用來判斷企業申報所得稅合理性的好素材。企業申報之銷貨收入並不一定要與營業稅申報資料一致，但差異過大確也不合理。會計入帳、發票開立與所得稅申報，三者能一致當然最好。

三角貿易有所謂「居間」或「買賣」。判斷的重點在於企業是否負瑕疵擔保責任。企業負瑕疵擔保責任為買賣，不負瑕疵擔保責任為居間，買賣之發票需開立總額，居間之發票則開立淨額。判斷上與會計處理類似。

惟若屬代銷貨物，委託人則應於送貨時依合約規定之銷售價格開立統一發票，並註明「委託代銷」字樣，交付受託代銷之營業人，作為進項憑證。受託代銷之營業人，應於銷售該項貨物時，依合約規定銷售價格開立統一發票，並註明「受託代銷」字樣，交付買受人。

回到一開始舉的例子，連鎖業者成立線上商城，每個加盟業者有其專屬頁面，現場商品僅為展示性質，下單後由連鎖業者宅配予消費者。這算買賣？代銷？人力派遣？還是甚至可將藥局視同物流業者？

標準代號如何影響稅務申報

擴大書審純益率決定了課稅所得額，行業標準代號則決定了適用的擴大書審純益率，擴大書審純益率從1%至10%，範圍很大。最近這兩年受疫情影響，還打8折。最高10%的純益率算是蠻佛心的。一般來說，一家企業長期無法賺取稅前10%的淨利，根據風險報酬的角度，經營價值也不高。稽徵機關既為每個行業設定了不同的純益率，其純益率即受該產業既定營業模式與獲利結構影響，例如以人力成本為主的顧問業，純益率即為10%。

但凡事並非黑即白，企業經營亦是如此，某個產業的企業，並不意謂就不能跨業經營，尤其經營環境益趨於多元競爭，實體通路以消費者為核心，跨足其他領域本即非新聞，藥局從最早藥品的領用與販售，到現在結合化妝品，甚至其他民生消費必需品之販售在內的整合性大型藥妝店，已漸為主流。收入由不同毛利率的商品組成，有的高於適用的擴大書審純益率，有的則低於。

稽徵機關自然亦瞭解此種情況，故強調企業應以適用較高擴大書審純益率之營業項目作為主要業別計算所得額。只是當抽查比率不高的情況下，一般中小企業者沒有刻意透過交易的安排，讓自己適用較低的擴大書審純益率就不錯了，更不要期待會這麼誠實，自我規範了。

結論

本文從實務上企業主面臨的問題，與其構思出的解決方案開始，讓各位瞭解中小企業的稅務申報方式，以及從中衍生的一些問題。連鎖業者會有這樣的想法合乎邏輯，因為其本身帳冊完備，不論總額或淨額申報都不影響其課稅所得，但其客戶-加盟主，可能就有機會從現行稅務申報制度中獲益。此法是否可行，本文未給出明確答案，建議仍應從雙方約定之實質交易條件判斷(例如瑕疵擔保責任、無條件退貨權有無……等)，決定入帳方式採總額或淨額。當入帳依交易實質入帳，後續發票開立與所得申報的風險就會降低許多。

早安!

各位應該都投資過股票，應該也發現到，企業財務表現會影響到股價，確非唯一要素。資本市場很奇妙，有的公司獲利穩定，經營管理團隊也腳踏實地，但不獲市場青睞。相反的，有的公司甚麼都還沒做出來，公司也還在虧損，經營管理團隊憑著幾張PPT，就不斷的溢價從市場上拿錢。其中的訣竅就是如何與外界溝通企業價值。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 影響企業價值因素？

2. 如何說出企業價值？

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影響企業價值因素

良好溝通

賣股票跟賣其他商品沒有兩樣，要能讓買方知道這檔股票好在哪裡，才能賣到好價格，這得靠溝通。雙方用相同的語言，才有可能溝通。瞭解實務上如何評估企業價值，以及影響企業價值的關鍵因素，才能以對方聽得懂的方式，說服對方接受你的看法。

「價值」是雙方採用共同語言(評價模式)所定義出來的數字，與「價格」可能相同，也可能不同。價格是市場買賣雙方實際成交的數字。價格受買賣雙方掌握資訊、市場氛圍……等資訊的影響。特定時點之企業價值應是唯一值，但因評價過程中許多關鍵因素皆屬估計值，具有相當主觀成分，所以可能會有多種不同情境下的價格。懂得用評價模式說故事的人，較容易說服對方接受他的觀點。

常見企業評價模式可分為折現法與價格乘數法兩大類。本益比法即屬價格乘數法的一種，本益比法簡單好用，將企業價值與某一個關鍵因素(稅後淨利)間的關係簡化為一個乘數(本益比)。只要知道稅後淨利，再乘上本益比，就能獲得企業價值。例如公司稅後淨利1億元，本益比為6倍，企業市值即為6億。價格乘數法的缺點是過於簡化，將影響企業價值的多元因素簡化成一個乘數。常見的價格乘數法包括本益比法、價格對淨值比法與價格對營收比法等。不同產業適用的乘數不同，例如成熟性的製造業，比較適合價格對淨值比法，而尚未獲利的新創公司，可能就得以價格對營收比法評價。

當企業已有相當經營實績可供參考，投資雙方當然可以價格乘數法粗估企業價值。惟若企業剛起步，營運需要較長的醞釀期，除了營收都尚未出現或少的可憐，離獲利尚有相當距離，淨值亦呈現鉅額負數。則可採折現法評估企業價值。由於折現法嚴謹度高於乘數法，故投資者亦可能基於法令規定或其內部規章，傾向於以折現法評估企業價值。折現法又可細分為多種類型，惟其原理類似。都是將該資產未來能產生的現金流量，依預計流入時間點，以適當折現率折算為資產應有價值。相較價格乘數法，折現法所需預估的變數較多，不確定性也較大。

不論採折現法或價格乘數法，採用歷史或預估數據。企業價值評估通常受到下列因素影響1：

營業收入

營業收入是投資人最重視，也最易觀察的指標。由於不需要太多額外人工處理，故與經營績效相關之資訊中最快可獲得的，亦為營業收入。上市櫃公司依法令規定，每月須公布營業收入。即便是非上市櫃公司，每兩個月須申報401表(營業稅申報表)，亦可得知企業大致的營業收入。企業不賺錢，故事都還說得下去，如果連營業額都沒有，想要說服投資人買單就會比較吃力。

成長率

營業收入成長率亦為企業價值的主要來源。採價格乘數法時，成長率隱含在乘數中。例如比較美股中Nvidia與Altria(就是賣Marbo香菸的那間公司)就可以發現，兩者本益比差距極大。以3月中查詢seeking alpha網站所得資訊，Nvidia的本益比為60，Altria則為9，同樣的稅後淨利，兩者的市值差距可達6~7倍。折現法亦對成長率有極高的敏感性，成長率1%的變動，可能導致企業價值幾十趴的變動。

營業淨利率

營業淨利率=毛利率－營業費用率，此處將其簡化為營業淨利率，係由於當代經營環境，每家企業為產生收入而需支出的花費，拆分銷貨成本與營業費用的意義不大，分析上反而容易誤導(高毛利率的就是好公司?)，例如生技公司為開發新藥所投入的研發費用，與晶圓代工廠蓋晶圓廠的資本支出有何不同？兩者均是公司為求帶來未來現金流入的投入，不同的只是實現的機率不同。另不論採價格乘數法或折現法，將營業淨利率進一步細分均無實益，故建議直接考量營業淨利率即可。

營業淨利率可參考過去歷史資料，或產業中標竿企業。但同時須考量產品供需狀況，原物料供需狀況與勞動市場供需狀況等大環境因素。越成熟的產業越容易估計，除了有長期間的歷史資料可供參考外，生產要素的供需狀況也越容易預測。除非企業僅有單一產品或服務，否則不同的產品結構(參考同業營業淨利率時)或改變(參考歷史營業淨利率時)都要納入考量，這也是為什麼當企業發布高營業淨利率的產品銷售比重提高時，股價會跟著往上走的主因。

無風險利率

無風險利率可參考7~10年的政府公債，無風險利率與整體經濟環境有關。由此你應該也能理解為何降息對股票市場是利多，因為它會推升整體市場本益比(採價格乘數法時)與增加現金流量折現值(採折現法時)。

風險溢酬

風險溢酬與企業所屬產業及其企業特質有關。一些景氣循環股，大賺大賠，風險溢酬肯定不低。負債比率高，管理者經營風格傾向冒險者，風險溢酬亦應高於同產業其他公司。小規模企業之風險溢酬通常高於大企業。這些都是影響企業風險溢酬的因素。簡單說，高風險高報酬，投資人不是不能承擔較高的風險，但要給他較多的補償(風險溢酬)，所以同樣的收益，經過風險溢酬折現後，高風險企業的價值會比較低。

如何說出企業價值

擇時

在對的時機做對的事，重要性可能遠高於努力。前段所提影響企業價值的幾個關鍵因素中，無風險利率與風險溢酬似乎較難著力，但換個角度想，企業可以決定何時籌資，在哪個市場籌資，用什麼樣的題目籌資，這就是所謂的「擇時」。當市場資金寬鬆，價格便宜(無風險利率低)，選的題目又是目前市場資金追逐的題材(AI？)本益比自然高，折現率自然低，選這個時點募資，就會事半功倍。

大市場

編製營業收入預測時，除了要考慮企業產品品項、產品組合、數量、單價、產能與通路等因素外，最容易犯的錯誤就是忽略了企業的天花板。為了避免犯這樣的錯，可將營業收入進一步拆解為整體市場×市占率。市占率通常是新創企業最喜歡著墨的地方，在一個大市場中，佔有率只要從1%成長到10%，就能讓市值大躍進，這裡通常是企業大吹特吹的地方。故投資者通常會仔細檢驗企業的主張。企業的優勢來自於更優良還是更便宜的產品？企業的「獨門秘技」到底是甚麼？這些都要能具體清楚的交待，此處常常與其他部分連動，例如更便宜的產品，可能代表更低的毛利率與營業淨利率，投資者會檢視企業說法中的矛盾處，除非企業有獨到的技術，否則很難解釋賣得比行業中的大哥更便宜，毛利率又與他相同。

由此也可看出選題的重要性，神木之所以能成為神木，在它還是一顆種籽，落地時就已經決定，策略上是要取代既有產品，還是創造需求，都可以藉由估算整體市場的規模，以瞭解天花板所在。看到最誇張的財務預測就是其營業收入數字大於整體市場規模，這種就連看都不用看，就直接打回票了。

高成長

企業成立初期可能倍數成長，但不可能期待一直高度成長，對於成熟期以後的成長率，設定上不要高於無風險利率是比較合理的。另成長亦有其代價，不可能不投入任何資源就能帶來成長。若設定高成長率，就要想到如何設定再投資金額，而再投資金額則會減少現金流量或稅後淨利。亦或設定成長率係透過在陌生區域開發業務，開發新產品，或改變產品組合等達成，這些都可能增加風險溢酬，而導致企業本益比下降或折現率上升。

高獲利

參考同業或歷史淨利率以設定企業預期營業淨利率是相對安全做法，更精細一點，則可就企業與同業之差異或未來營運策略可能的改變做相應調整。例如同產業龍頭的營業淨利率是15%，一家新創企業，或許較有彈性，但一定比不上龍頭的規模經濟，這時將營業淨利率調低可能就是較合理作法，也讓你的故事聽起來較具實現可能性。市場挑戰者並非不能設定優於市場龍頭的目標，但要說服外部人士，就得拿出具體且可驗證的策略，否則只是讓人覺得你信心爆棚，除了自信外，甚麼都沒有。

結論

單看前段的小標，感覺在講大家都知道的廢話。在好的時機募資，描述企業是在一個具潛力，沒有(或很少)競爭者，利潤高的大市場中經營，不用知道企業價值如何評估都會做。但其中的重點在於「邏輯性」，好的故事背後要有合理，具邏輯性的數字支撐，否則很容易被戳破。實際執行上需要經營者與熟知企業評價與財會處理的專業人員配合。看完這篇文章後，若您還是有不知從何下手的障礙，都歡迎與我聯絡2。

早安!

這是震智觀點虎年寫作規則改變後的第一篇。希望各位能多提供寶貴意見，讓電子報能為各位帶來工作上實質的幫助。過去最常聽到的意見不外乎是「文章內容看起來很專業，但專業到讓我看不懂，也不知道對我有什麼幫助」等等。希望這篇文章能帶給各位不同的感受。身邊的朋友多認為會計師的專長就是幫客戶「作帳」，這真的是天大的誤會，帳務處理是公司的權責，所謂「審計」是指會計師對公司編制之財務報表進行查核後表示意見。會計師也有提供代客記帳服務，但若代客記帳又提供審計服務，就有違反獨立性之虞了。過去長期在大型會計師事務所的審計服務部門，確實也看過一些頗有「創意」作帳方式。今天就跟大家聊聊存貨成本。希望閱讀完這篇文章後可以讓您瞭解：

1. 製造成本分攤如何影響損益。

2. 存貨評價如何影響損益。

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用數字說故事的科學

會計是一門試圖以數字代替文字，表達交易的科學。企業日常營運所發生的大小交易，當然可以用文字敘述加以保存。只是當後續有需要時，這樣的資料處理很麻煩，不利於提取與分析。為了運用數學與統計上的方法，以產生有用的輔助決策資訊，就有必要用系統性的方式記載交易。很多人現在都可對「大數據」侃侃而談，在電腦發明前，會計應該是人類所發明，最接近大數據應用的系統了。個人認為會計科目的判斷就跟貼標的原理相同，交易資訊貼完標後，就可以依個人需求做各項分析。

如果是衡量一家企業從創立到清算，是不是有幫股東創造額外價值，這樣的工作相對簡單，因為我們只要衡量從投入現金到變現歸還股東的過程，現金是增還是減就知道了。但因為在企業經營過程，股東增增減減，入股退股都會需要評量公司價值，加上經營管理團隊定期評量績效的需求，所以免不了需要人為去切分不同期間。若要用一句話代表會計處理的價值，我認為是「將一家企業從創立到清算的股東價值增減變動切分在不同時間」。

製造成本分攤

想像你是一位大型半導體公司的CEO，公司主要的生產成本就是機器設備。今年終端消費市場突然萎縮，客戶訂單紛紛延期或取消，又面臨獲利目標達成的壓力，這時候該怎麼辦？平常一起喝酒的狐群狗黨神秘兮兮地向你建議，有考慮過「產線全開，加大力度生產」嗎？是的，你沒有聽錯，還真的有人這樣搞。純粹就是利用「分子不變，當分母增加時，得出的數值就會減少」這個數學常識。

產品售出即須列為銷貨成本。產品毛利等於售價減去銷貨成本，再乘上售出總數，就是銷貨毛利。為了生產產品，公司需要租廠房，買設備，僱用人員。取得這些資源都需要錢，生產出來的產品數量則不一定。彙總相關成本，並用系統性的方式分攤到每一個產品，就是成本分攤。類似半導體這種需要大規模資本投入的產業，設備折舊費用肯定佔總成本很大的比重。不景氣時，業者雖然無法決定售價，更無法決定銷貨量，但能不能改變單位存貨成本？有人就想，多生產一些，分母增加後，單位存貨成本不就往下掉了？這就像將折舊費用拉到防空洞，先灌到目前根本賣不出去的存貨中，等到市況轉好再拉出來見客，或是獲利後再一次打減損，甚至一把火把它燒了，還有理賠金(咦？)。

雖然不懂會計，你還自認有點現金流的常識，覺得為了美化財務報表犧牲這麼大很不划算。產品已經沒人買了還擴產，直接材料、人工、水電又不是不用錢。遇到不景氣時，意思意思生產幾個，全部的折舊費用還是攤到存貨，只是單位成本高點罷了。這時候你的簽證會計師可能會拿著「閒置產能損失」來跟你討論，希望你還是用正常產量分攤成本。並將正常產量與實際產量間的差異列為當期成本(例如成本1,0000元，正常產能1,000個，實際產量100個。依正常產量分攤之成本為每個1元，但因只生產100個，剩下900元不能歸到存貨成本，需要當期全數認列成本。)但必須很誠實的說，實際查核的查帳員受限於經驗與對產業的瞭解，到底有多少人有這個敏感度主動發掘公司有閒置產能問題，那就不好說了。

存貨評價如何影響損益

很多人都喜歡討論會計上的「漏洞」，並以發掘漏洞而沾沾自喜。依我的看法，會計上沒什麼漏洞，你認為是漏洞的，可能只是書還讀的不夠精，或實際執行面不夠確實所致。以存貨的成本分攤來說，即便你再想出100種花式成本分攤法，會計在報表日還有個大殺器，可以把所有的錯誤矯正，那就是存貨評價。以前存貨評價分成兩部分，一種叫存貨呆滯損失，一種叫存貨跌價損失，現在則僅有存貨跌價損失(過去須考慮呆滯損失，是因為我們預期放越久的東西越不值錢，所以骨子裡也是跌價損失)，並帳列銷貨成本。想想這樣也合理，不論你是故意或純粹不懂，將存貨成本分攤錯了，都沒有關係，存貨評價損失這一刀最後砍下來，做個cut點，還是全部都叫銷貨成本(確認最後的存貨金額是正確的就好)。

會計原則規定當淨變現價值小於成本，則提列跌價損失。所謂淨變現價值，係指企業正常營運出售存貨所取得價款，減去使存貨達到可售狀態，還需要投入的成本。這個定義很有趣，同樣的存貨，由不同的企業持有，可能有不同的淨變現價值。打個比方，同樣是麵粉，做出來的麵包，吳寶春店裡賣的，肯定比你家巷口賣的貴上一截。但吳寶春的人事成本及行銷費用，應該也比你家巷口的麵包店還要高，淨變現價值=售價-達到可供銷售狀態前需要再投入的成本，所以兩家不同的麵包店，期末麵粉的淨變現價值就可能不同。

很多人看到公司的原物料下跌，馬上就聯想到跌價損失，這個方向沒有錯，但並非一定。當企業具有很強的定價能力(例如具品牌力)，過往報表顯示的淨利率很高，代表企業將材料加工至可售狀態後再賣出，可享有極高淨利，這時企業出現跌價損失的機率就比較小。打個比方，你看到皮革的市場價格大幅下跌，是否就可據此推論HERMES下季的財報會有存貨跌價損失？這倒不一定，存貨成本不是跟市場價格比，是跟淨變現價值比，還是要回到皮革做成的包包價格是否能維持，以及將皮革做成包包的老師傅的人工成本是否上漲等因素，才能進一步判斷。

結論

整個企業生命週期中，現金從投資人投入到放回口袋的增減變動數就是企業總獲利，將總獲利分配到人為切割的不同期間，就是會計最重要，也最容易發生問題的地方。產品製造成本分攤是人為分攤的過程。由於只有售出的存貨才會成為銷貨成本，尚未售出的存貨還是資產，分攤的方式就會影響到企業當期損益的表現。所有的資產期末都需要評價減損，存貨減損(跌價損失)的評價，可以有效的解決不當成本分攤的問題，重點在於是否有效執行，這也是為什麼當投資人閱讀財務報表時，不能僅看損益表，存貨週轉率及現金流量表也非常重要的原因。另財報編制是基於企業繼續經營的假設，故存貨跌價損失的評估並非基於該等存貨的市場價格，而是基於企業在正常營運下之存貨變現能力，所以每家企業可能不同，不得不察。

新春愉快!

「震智觀點」在2022年1月28日發出第一封電子報–「您該在意CFC反避稅條款嗎？」，針對的是當時還有很多人不知道的受控外國企業(CFC)稅制對個人的影響與因應之道。如今一年即將過去，很高興震智觀點順利達成這個2週一次，每週五早上7:11準時發出電子報的任務，總計發出26封電子報，從沒有一次延遲，甚至開天窗。內容涵蓋財務會計、稅務與公司治理等面向。現在還是年假期間，我們不談太嚴肅的話題，就趁著這個機會，聊聊這份電子報創辦的初衷、過程所遇到的問題與收穫。並對來年我想做的一些改變，向各位做個報告。

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電子報緣起

坦白說，寫這份電子報的主要目的是行銷，行銷震智會計師事務所業務與財務顧問業務。專業服務行銷與其他產品或服務的行銷有很大不同，很難從外觀辨別好壞。因為服務使用者就是不熟悉這個領域才希望購買服務，所以要在短期內判斷服務提供者的專業程度更是有相當難度。專業服務者很少訴諸廣告的原因也因如此。專業人士大部分的業務來源，還是靠人的介紹，透過中間人信用加強，是讓客戶選擇專業服務者的主要方式。

另一種增加信賴度的方式，就是讓你的客戶「聽過你」，傳統上是藉由權威的媒體，例如報章雜誌或電視，這也是許多醫師對於接「健康2.0」的通告樂此不疲的主因。我正式離開前一份工作，自行執業是從2022年7月份開始，當初離開工作達14年的資誠聯合會計師事務所時，就是想自行執業，中間雖然受客戶的邀請，至產業界負責創新業務達6年，對於以專業解決問題的工作成就感還是無法忘懷，所以在2021年下半年就開始籌畫這份新事業。在這個鴨子划水的階段，建立個人品牌形象是首要之務，一開始嘗試的是投稿至專業期刊，但在幾次順利獲得刊登，甚至邀約授課後，開始發現受眾太小的問題，此外這群人大部分不是我的目標客戶。花了這麼多時間，對一群會計師說你多厲害的意義似乎不大，所以我開始思索其他的管道。商周或今周刊當然是最好的管道，但他們沒有接受投稿，我也沒有知名到能獲得他們邀稿，更沒有錢請他們做一份專訪，所以腦筋就動到電子報上。

相較FB等社群媒體，電子報較適合溝通專業議題。電子報訂閱方式分成自行訂閱與作者手動加入。各位會接到這份電子報，是因為我們之前在業務上有過接觸，我將你手動加入才會收到的。直到現在，我都還維持這個習慣，只要收到新的名片，回到家一定會加入到發送名單中，希望沒有造成各位困擾。若覺得收到這些信實在很煩，請大家將信拉到最下面，有一行小小的「Unsubscribe」，按下去就可以解除訂閱了。當初選擇的系統是Substack，這是國外的一家新創公司，它的介面簡單好操作，後台統計工具多，且未來要轉成收費亦可聯結支付工具(咦!)，非常方便。

虎年回顧

我利用後台工具，檢視了一些統計數據，蠻有趣的，也分享給大家。過去一年裡，以開信率排名，由高至低的前五名分別是：

• 關於董事的二三事

• 由泰山處分全家股票看董事民事責任

• 基於避稅目的之花式持股

• 從財報看產業-IC設計業

• 公司逃漏稅會坐牢嗎？-從某知名電商逃漏稅案談起

開信率最高的「關於董事的二三事」，開信率為30%，這個數字其實我還滿意。因為我所輸入的名片中，有些可追溯到資誠時代的客戶，有些年代較久遠的，可能已轉換工作，甚至退休。加上公司或google的電子郵件系統都會檔垃圾信件，以Substack這種一次大量發信的方式，很容易就被判定為垃圾郵件而被擋下來，所以30%的開信率我認為是可接受的。這樣的方式我會再進行一段期間，後續會再想辦法(例如運用互動工具)剔除不動的郵件地址，這樣可以更精確的分析。

若以電子報涵括的三大類：「財務會計」、「稅務」與「公司治理」。前五名中有二則與公司治理相關，一則偏稅務的法律責任，一則是稅務，一則是財務會計。結果蠻出乎我意料之外的。若以開信次數排名，亦可得到類似結果：

個人比較喜歡寫跟法律相關的，但那是因為我對於這個領域相對陌生。因為唸了政大法碩專班，對於法律有粗淺認識，看甚麼都新鮮，但寫起來還真的不像財務會計那麼有把握。跨領域學習不是難事，但要做到某個領域的專家，沒有實務的累積，很容易被看破手腳。即便能考上律師，都不代表是法律的專家，更何況是我們這種跨領域學習者。在我熟悉的財務會計領域，我曾規劃過一個系列，由財報分析各產業特性，但出了第二篇-「從財報看產業-IC設計業」後，就覺得有點無聊，更覺得坊間已經很多類似的文章，自己寫起來沒有成就感，更怕浪費大家時間，所以就此打住。

遇到的問題

開始製作電子報後，最常被問到的問題是製作這樣一份電子報會不會花很多時間？考慮現在的讀者沒有太多的時間與耐性閱讀長文，我將字數控制在2,500~3,000字間，大概就是10分鐘能讀完的長度。這樣長度的文章，大約花半天就可以寫完。所以寫文章並非難事，困難的是選題目。電子報都是設定好時間後定期發出，震智觀點從一開始兩篇的存量，到最後通常在週四晚上才完成，並非偷懶，主要是因為選題靠靈感，靈感會越寫越少。

看書或網路爬文，憑空想像對我來說更困難，所以選題一定是工作上遇到的問題。這也是我喜歡從事財務顧問工作的主因，教學相長，客戶拋問題給我，知道的馬上回答，不知道的回去研究。實務上客戶遇到的問題千奇百怪，所以需要研究的可能達一半以上，這也持續成為我工作上的養分。若剛好在這兩週內，客戶都沒有特別奇怪的問題呢？這時只好靠時事，我發現結合時事的題目讀者通常會有興趣，尤其是一些有爭議的時事。我會藉由這些時事傳達給大家幾個觀點。以「由泰山處分全家股票看董事民事責任」為例，本文目的並非評斷好人壞人，好人壞人本就很主觀，無法評斷。但當你站在某個立場，為了自身的利益或情感，須要做出決策時，應注意些什麼，就是這篇文章要傳達的重點。

收斂是創作時面臨的第二個問題。若將專業分三級，通常是中間那個層次的人最苦惱，這就是我處的位置。真正精通的大師知道如何以最簡潔的文字收斂，只懂一些的人不知道會這樣做會死人，所以也寫得很開心。知道一個問題沒這麼簡單，但又不知道所有問題點的人最難寫，每寫一段都戰戰兢兢的，總是忍不住要加一些限制式提醒讀者，讓人覺得很累贅。這部分的能力我還持續在學習中，現階段只能盡量將我要傳達的重點框在一個範圍內，有點像實驗室做實驗時，將一些非必要的條件限制住一樣。希望有朝一日能做到行雲流水。

未來展望

我常說「震智觀點」這份電子報就是震智會計師事務所的長輩圖，不論讀者是否詳細看，只要他們持續收到，就會知道我還在這個領域，有需要時可以找我。在未來的一年裡，我希望加強互動。各位在郵件的最下面，應該可發現這些圖示：

「Share」是當你認為這篇文章不錯，想分享給你的朋友時用的。「Comment」則可以讓您留言。e-mail的連結按下去，則可寄信給我。希望兔年大家可多利用Comment及e-mail與我互動，您工作上的任何問題，可透過這個方式與我互動，獲得免費的諮詢，若這個問題夠大夠有趣，我就會將它製作成電子報與大家分享(我會先取得同意並去識別化)。未來我則會將定期發出的電子報改為一個月一次，在每個月末的週五早上7:11發出(下一次是2023年2月24日)。月中則不定期穿插這些讀者實務上碰到的問題。

另外我也在嘗試其他創作工具，目前創作者平台大致可分成像Vocus的抽成分潤制，Matters靠拍手賺取Like coin，亦或是Liker Land的Writing NFT，有確定的成果會再跟各位報告。之前在電子報發出後，都會同步放連結在個人臉書與震智觀點的紛絲頁上，不過個人越來越不喜歡臉書，算法偏頗外，只要沒付錢廣告，觸及率非常的差。由於名片上還是有個人粉絲頁連結，除了粉絲頁會持續更新外，從這封電子報開始，將不會在我個人臉書頁面出現，也讓我的個人臉書頁乾淨一點。

結語

過去一年藉著創作這份電子報，我個人成長不少。整個過程就是一個輸入，整理再輸出的過程。像是寫日記，藉由將實務上已解決的問題整理成文字後再輸出，除了方便自己日後查閱外，整個過程也在省思，當初處理是否有疏漏，如何更完善。未來面臨類似問題時，就能以更有系統，易懂的方式向客戶說明。時間是最好的朋友，投資如此，能力的培養亦如此，重點只在耐心，而這也是現代人最缺乏的。不論這份電子報對讀者來說評價如何，至少對我個人來說，持續一年，每兩週準時發出電子報，就是一個重大的修行，也展現出我執行工作的耐心與毅力。再次祝各位開工大吉，業績兔飛猛進。

早安!

下週五開始農曆年假，先預祝各位「玉兔迎春添新象，人逢泰世隨兔躍」。為了讓講究效率的朋友更好掌握文章，後續電子報會盡量在「結論」段直接說明要傳達的重點。最近處理一個組織調整的案件，或許因為會計中毒太深，總覺得只是左手換右手，會計上並未產生損益，為什麼會有財產交易所得而須課稅？加上房地合一2.0實施後，更可能因持有的資產係不動產，而須繳納鉅額稅負，遇到的人應該都會覺得不太開心。看完這篇文章，希望能讓各位瞭解：

1. 組織調整的基本觀念。

2. 已實現財產交易所得。

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組織調整的基本概念

此處的「組織」設定為股份有限公司。公司是一個集合體，集合一群人，每個人出一部分錢，拿這些錢一起幹幾件大事(！？)。但時間久了，總是會因為客觀環境變化，需要做些調整。因應想法的轉變，資源重新配置就是組織調整的重點。資源重新配置，可透過股權交易、有形資產移轉或是營業讓與來完成。例如2008年緯創資通以現金為對價收購光寶之數位顯示部門，即屬營業讓與。組織調整時應適用的法令包括所得稅法、企業併購法、公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法與外國人投資條例等。其中企業併購法優先於其他法律適用。

組織調整像玩積木，單看主其事者的目的與巧思。怎麼樣分拆後再組合，限制式是什麼？是最快？成本最低？稅負最少？還是其他？最終結果可能長的一樣，過程與適用法律卻可能不同。例如想要將資產從公司剝離出來，就有下列幾種方式：

1. 買賣。

2. 減資退還資產。

3. 資產作價入股。

4. 公司分割。

5. 營業讓與。

各種方式的稅務效果可能不同，參與方也有所不同。買賣最有彈性，減資退還資產是公司與股東間。資產作價入股則會在兩個法人間形成投資關係。分割係公司將可獨立營業部門之財產(含資產與負債)獨立出來，收到的對價可能是現金、股票或其他資產。依支付對價之對象不同，又可分為母子型分割(支付予被分割公司，被分割公司成為母公司)或兄弟型分割(支付予被分割公司的股東，被分割公司與分割出去的財產都由股東直接持有)。

讓與係指讓與人將經營權或財產所有權轉讓予受讓人之行為，對價可能是現金、股票或其他資產。企併法第4條解釋了「分割」這個詞，但在企併法，甚至是公司法中，對「讓與」並未有立法解釋。然企併法中對於「收購」之解釋，實則包含了讓與。講到這，你可能頭都暈了，感覺上不論是資產作價入股、公司分割或營業讓與，都是以資產換成股票，三者到底有何不同？

由於這三種方式的法定程序有所不同，所以須依個案著重的重點及限制式的不同分別採用。個人不負責任的猜想，區分的可能原因之一是台灣為大陸法制，法律以明文方式引進美國法的「分割」，卻未界定其範圍，導致與相同效果之其他形式作法有所重疊。美國法採實質認定，並未明文規範分割，惟其中一個重要條件係指調整前後的股東結構相同。由於立法緣由非本文重點，不再進一步說明。

已實現財產交易所得

稅法上交易所得的概念，應該限於「經市場交易證實」之「已實現」的部分。會計處理亦非常重視這個概念，屬於共同控制下個體或業務之組織調整，皆係以帳面價值入帳，不產生任何損益。會計強調經濟實質重於法律形式，不論前段所述任何一種剝離資產的方式，只要最終所達成的結果是一致的，會計處理即應一致。所以我們可以先下這樣的結論，共同控制個體下之組織調整，其所得未經市場交易證實，非稅法規定之「已實現」，應無課稅問題。財報以帳面價值入帳，不產生所得，稅務上亦不認定為已實現所得，理論上應該不會產生課稅爭議。

說到這，有些人可會忙不迭的說，不對不對，最近聽到幾個以股換股，被國稅局視為證券交易所得已實現而課稅的案件。前幾年台北高等行政法院不是才有一個振奮人心的判決1，將國稅局原處分撤銷嗎？許多先進皆已就這個判決說明看法，一致的結論是一個高等行政法院的判決還改變不了什麼，國稅局應該還是會堅持以股換股屬於已實現證券交易所得的看法。但對於行政法院的判決理由，則贊成與反對者皆有之。

本案原告係將所持有非上市櫃公司股票，轉換為上市櫃公司股票後再出售，未申報證券交易所得(個人處分上市櫃公司股票所得不課稅)，難怪國稅局堅持在換股的時間點所得已實現，雙方爭執的已經不是所得認列時間差的問題，而是應稅免稅的問題了。初看這個屬納稅義務人勝訴的少數案件，情感上一定是先支持再說。對於判決中的「經濟實質」，更是拍手叫好，認為總算是遇到一個懂商業交易的法官。只是持平的說，我從判決中看不出我想要看的關鍵，就是本案是否僅為結構的調整，控制權不變？若換股後僅佔不到10%(舉例)，跟人家談什麼經濟實質呢？經濟實質，咳……，就是賣掉了。

凡事以會計規定思考，與課稅間大部分為時間差。會產生重大之非時間性差異的，通常是稅法基於特殊目的，脫離一般課稅法則的免稅或加徵規定。例如部分取得時間較早的不動產，適用舊制不動產交易，土地交易所得仍為免稅。當採用分割或營業讓與方式調整組織結構，取得日如何認定？是不是就沒得適用舊制了？這種情況下，因為採帳面價值移轉，反而較為不利，因移轉過去的是較低的成本(原始取得成本)，未來再次移轉時倘適用新制，不就白白浪費了原有可適用一次的舊制優惠？這時或許以公平市價買賣，墊高下次買賣的成本，就是一個可考慮的選項。

結論

所謂組織調整指的是控股股東不變，在同一持股比重的股東結構下進行資源的調整。只要不是同一批人或同一批人之持股比重改變了，就不能稱為組織調整。不是用了企併法裡的名詞就代表適用企併法。以股換股不一定是組織調整。你家門口雜貨店去跟台積電以股換股，也是組織調整？雜貨店老闆未來透過台積電間接擁有雜貨店，所以這是經濟實質不變？即便我情感上再想說「是」，可能也講不出來。雜貨店老闆若真的有幸跟台積電換股，未來可能僅間接持有雜貨店億分之一的控制權，當然他對日本台積電、美國台積電……，也都擁有億分之一的所有權。一家雜貨店與一家雜貨店加數十個晶圓廠的現金流，風險不是比率關係，是完全不一樣的。

因稅制上部分政策性徵免稅的規定，確實導致了部分應注意的風險性項目或避稅操作空間，惟僅能透過與專業人士的反覆討論，將未來營運規劃等因素都考量進去後，才能做出最適的決策。否則可能淪為解決當下問題，卻造成未來稅負上更嚴重問題，而得不償失。

早安!

先祝各位新年快樂！交易所及櫃買中心在近期發布了「加密貨幣交易會計處理之指引」(以下簡稱「指引」)。個人觀察，不論是公司或個人，對於加密貨幣之使用比例仍低，加上受近期多起利空消息影響，加密貨幣市場更是冷到不行。工作上實際面對此議題的機率應該不高。但由此引伸出之「貨幣」的定義，以及「貨幣」對會計處理的影響則十分有趣。請各位先思考一個問題，我們都知道持有外幣在報表日須要評價匯兌損益，那依合約預付的美元貨款是否須要評價匯兌損益呢？看完這篇文章，希望可以讓您瞭解：

1. 貨幣的意義。

2. 貨幣對會計處理的影響。

3. 如何理解「指引」。

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貨幣的意義

經濟學家對於貨幣理論，向來有多種主張，不同的主張會影響如何看待數位貨幣未來前景，甚至對政府政策的評價。本文觀念上偏Hayek的主張。Hayek是奧地利學派的重要成員，奧地利學派主張政府應盡量減少干預，保護私人財產，並捍衛個人自由。以政黨舉例，如英國的保守黨，就較傾向這樣的論調。中國人的觀念中，套上「保守」這兩個字，很容易將其與專制及權威連在一起，單看中譯字面，常引起誤解。英國著名的柴契爾夫人就是保守黨員，她也是Hayek的忠實信徒。

由上述簡短的描述，各位應該可以猜到Hayek對貨幣的看法。早在1976年，Hayek就出版了Denationalisation of Money: The Argument Refined這本書，副標題是An Analysis of The Theory and Practice of Concurrent Currencies，中國大陸海南出版社的中譯本，將其譯為「對多元貨幣理論與實踐的分析」。當時網際網路尚未走入民間，更遑論數位貨幣。但也許是觀點太過另類，這本書出版之初並未如Hayek其它的著作，受到應有的關注。惟如果您看好數位貨幣，應該看這本書，若您認為數位貨幣是龐氏騙局，更應該看這本書，它可以讓您的反對論調更有力，更具邏輯性。

貨幣是基於價值儲存與交易目的而產生，或許無從考據是先有政府還是先有貨幣，但可以確定的是，政府對貨幣的壟斷權(「法定貨幣」這個名詞於焉誕生)一開始是不存在的，沒有人說貨幣一定要由政府鑄造。Hayek在這裡提出的就是一種由私人發行，並自由競爭的多貨幣社會。貨幣背後代表的就是信用，倘私人發行單位未能妥善控制貨幣數量，導致發行單位信用受損，幣值自然下跌，一段期間後，此貨幣自然被市場淘汰。

由政府壟斷貨幣權有什麼問題呢？政府可不負責任的亂印鈔票，短期內達成它要達到的目標。社會的總價值本來由一定數量的貨幣承載，在價值未增加的情況下，政府增發貨幣，等於是把原汁加水成稀釋果汁。再搭配法律上對於法定貨幣地位的規定，就是拿一杯原汁出去，換一杯稀釋果汁回來。等同於對一般無實體資產的中產階級抽通膨稅，一般的稅收課徵，被拔毛的對象會叫，這種通膨稅，被拔毛的對象通常只會怪自己不會理財。相反的，信用較好的人(通常是有錢人)則可加大槓桿1，大量買進實體資產，借一杯原汁，要還的時候可能只要半杯原汁加半杯水就好，剩下的半杯是政府幫自己賺的。什麼叫炒作？有十億的錢買10億的不動產叫投資，只有一千萬的錢買10億的不動產就叫炒作。重點是誰給那些人子彈的？給了子彈後限制東限制西，大家還要罵政府限制財產轉讓自由，直接收回他借來的子彈不是比較快嗎？

貨幣對會計處理的影響

會計既然是一套處理並呈現交易的資訊系統，勢必要有一件衡量的工具及一件表達的工具。商業會計法第7條規定，「商業應以國幣為記帳本位，至因業務實際需要，而以外國貨幣記帳者，仍應在其決算報表中，將外國貨幣折合國幣。」表達貨幣通常與衡量貨幣相同。如前述，貨幣是一種價值儲存的工具，亦可用為衡量交易。以貨幣為衡量工具，將各項交易轉換為貨幣，此貨幣即為功能性貨幣。會計準則公報IAS21「匯率變動之影響」中對於功能性貨幣之定義為：

1. 該貨幣主要影響商品及勞務之銷售價格(通常為商品及勞務計價與交割之貨幣)，及

2. 該貨幣所屬國家之競爭力及法規主要決定商品及勞務銷售價格。

3. 該貨幣主要影響提供商品或勞務之人工、原料或其他成本(通常為該等成本計價及清償之貨幣)。

以台積電舉例，1與2可能是美元，3的人工是新台幣，原料或其他成本可能大部分也是美元。而由台積電財報來看，不論是功能性貨幣或合併報表表達貨幣，都被認定為新台幣。前段提到功能性貨幣通常與表達貨幣相同，若不一樣呢？這邊給各位一個非常簡化的概念(仍有其他例外，請注意)。交易貨幣(如美元)與功能性貨幣(如新台幣)間之兌換差額，帳入「傳統」之本期損益，功能性貨幣與表達貨幣之兌換差額，則入到其他綜合損益(傳統上股東權益變動的概念)。故功能性貨幣的定義，可能影響帳上兌換損益波動幅度的大小。

值得一提的是「非貨幣性項目」，係指不具有權利收取(或有義務交付)固定或可決定數量之貨幣單位。回到前言中的那個問題，依合約預付的美元貨款，合約中若已約定產品價格，由於可兌換產品數量已固定，但因產品市價會變動，故此即為不具有權利收取(或有義務交付)固定或可決定數量之貨幣單位，故為非貨幣項目。相反的，若未約定產品價格，僅為預付，應扣抵款項依後續每次訂單之價格為準，則為貨幣性項目。原則上僅有貨幣性項目有評價問題，實務上偶見部分公司一看到美元計價的資產，不細究其性質，就手癢拿起來評兌換損益，當預付貨款金額龐大時，此舉可能造成財報不當表達，不得不慎。當然非貨幣性資產亦有減損評價的問題，這裡就不另說明了。

如何理解指引

全文都過了2/3，感覺才要進入正題。主要係本文認為該份指引並未脫離基本會計處理原則，可聊的點真的不多。理解了貨幣的概念與會計上對於貨幣的處理，當未來有新的數位貨幣出現，或某種數位貨幣被承認為貨幣後，您就可推論可能影響。

在這份指引中，所有的說明與舉例均是以太幣，且不將以太幣視為貨幣處理。既然不視為貨幣，則交易日及財務報表日均有公平價值認定的問題。不論是買賣商品、提供勞務，或是處分資產，當計價單位是加密貨幣時，就等同於非現金對價或資產交換之會計處理。因換出去的產品與換進來的以太幣都有市價，故市價須以其中較客觀明確者入帳(本文忽略了不具商業實質交易的處理)。指引中均假定以太幣市價較為客觀，故以其市價入帳。所取得之加密貨幣，則視公司主營業務是否為買賣加密貨幣，而決定列為存貨(公司業務以買賣以太幣為主)或無形資產(公司業務非以買賣以太幣為主)。後續在財務報表日時，當然亦有減損評估的問題，不論帳列存貨亦或是無形資產，均須以當日加密貨幣之市價，評估可能的減損損失。

數位貨幣除了可付出資產或勞力換得外，亦可透過挖礦取得。這部分的會計處理很類似前段之銷售貨物或勞務取得，一方面認列挖礦收入(若非主營業務而獲得，亦有可能列為其他收入，指引中舉了一個主業為顯示卡，為測試產品效能而挖礦獲得以太幣的例子)，另一方面則認列無形資產(或存貨)。並將當期花費的電費……等列為費用。

結論

因加密貨幣在會計上不被視為貨幣，故本文鋪陳了2/3的說明對其而言均不適用(！？)。不被視為貨幣，相對而言反而單純，依一般資產的處理方式即可。不過試想有一天，某間以DeFi業務為主的公司，若收入及成本均以比特幣計價，比特幣又可被認定為功能性貨幣，該公司反映在傳統本期損益之波動是否會較小？

雖然都被稱為加密貨幣，比特幣、以太幣與ATOM還是有很大不同，背後代表的更是不同世代，不同理念的三條區塊鏈。到底哪一種性質較接近「貨幣」的定義，還真不好說。只能說大部分的數位貨幣都有除交易外的其他「功能」，且或多或少還是受到人為影響(如乙太坊基金會)，先前傳出的Juno Network沒收巨鯨資產決議，更讓人見識到沒了政府，還是有多數暴力。其中可能就只有比特幣最純粹，除了交易，沒有其他功能，亦沒人能干預它的運作，產出定期減半，典型的通縮型資產。或許未來大眾接受度更高時，有機會被會計承認為功能性貨幣也說不定。

早安!

不知各位是否注意到泰山處分全家股票的相關新聞？泰山與龍邦這兩個當事人吵得很厲害，吃瓜群眾也看得津津有味。整起事件看起來應該是泰山為了抵禦敵意併購者龍邦集團，採取反併購策略中的焦土政策(scorched earth)，選擇出售公司最有價值的金雞母-全家超商的股權。此舉引起龍邦極大的反彈，並口出「強盜」之語。強盜可能是較情緒性的發言，龍邦真正想表達的，應該是泰山經營階層損及其身為股東之權益。事實只有當事人知道，是非曲直外人通常難以評斷，惟由此可能衍生之後續訴訟攻防，應該是釐清非常規交易、背信、忠實義務與注意義務的好案例。本文基於各種假設探討案件可能發展，與事實可能有相當差距，再請注意。看完這篇文章，希望能讓您瞭解：

1. 非常規交易與背信。

2. 忠實與注意義務。

3. 經營判斷法則之運用。

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非常規交易與背信

龍邦對外以「掏空」指控泰山經營階層，這是非常嚴重的指控，「掏空」就是一般常聽到的「背信」罪。先說結論，本案件就現階段所能掌握的訊息，我認為要成立背信罪應該有相當的難度。難度是來自於舉證的困難，而非構成要件根本不符合。

刑法第342條本來就在規範背信罪，後隨環境變化，為因應白領犯罪，另於其他法律規定特別背信罪。特殊產業有銀行法第125-2，一般產業則針對公開發行以上公司有證交法第171條第1項第2款與第3款。第2款與第3款適用上如何區分呢？這部分有些爭議，有部分學者認為「一般非真實交易適用第3款，而第2款則適用於真實交易但屬不合營業常規之交易行為」。個人則認為第2款不涉及圖利自己或他人，圖利自己或他人為第3款的構成要件。若再搭配刑法，行為人主觀上應為故意的要件，適用第2款代表「故意」使公司遭受重大損失，但也沒有要圖利自己或他人的意圖。誰會去做這種損人不利己的事？併購戰中的焦土策略，可能就是一種適用的情況。

區分第2款與第3款的實益在於其適用對象稍有不同，兩款均有董、監及經理人，惟第2款適用於受僱人，第3款則不適用於受僱人。另第3款尚有金額500萬元以上才適用的限制。不論是第2款或第3款，除非擺明了就是侵占公司財產(本案售股所得已進公司帳戶，亦無此適用)，否則即須證明此筆交易為非常規交易，實務上常運用「經營判斷法則」，而這也是本文從一開始就認為本案要成立特別背信罪有相當難度之原因所在。本案可能發展有很多面向，接下來的分析均將著重於董事的民事責任。

忠實與注意義務

由於法條的設計，非常規交易欲依證交法進行民事求償，可能有所困難，故一般依行為人與公司間的委任關係，以民法侵權行為之相關規定為請求權基礎。忠實義務在民法之委任一節中並無明文規定，惟公司法第23條則明文規定了公司負責人應負忠實與注意義務。

忠實義務主要指公司與自己(負責人)或第三人之利益衝突問題，善良管理人注意義務則是指一個「夠格」的人，所應具備之注意義務。「夠格」是本文翻譯的白話文，一般教科書文謅謅的說法是「係指社會一般的誠實、勤勉而有相當經驗之人」。例如財報出問題時，千萬別拿不懂財報當理由，就是夠格。本案係於集中交易市場以鉅額交易的方式轉讓全家股票予國泰集團(報派訊息)，要證明違反忠實義務，應該不太可能。

注意義務就很有意思了，你可能聽過「抽象輕過失」，構成要件範圍越大，當然越容易入罪。抽象範圍肯定是大於具體，輕過失又比重大過失容易達到，所以善良管理人注意義務是責任最大的一種義務。此種注意義務毋須故意，也不會去看你個人能力，該注意的沒注意到，就有損害賠償的責任。當防禦方採一般併購案中的焦土策略時，針對此點就要特別注意了，畢竟從一般小股東的觀點，大人吵架，打小孩出氣實不可取。如果真因此造成股價下跌，不拿你們這批人開刀，補點損失，似乎也說不過去。

問題的重點在於如何認定「在這個位置上該注意什麼」？有實務判決引進國外之「經營判斷法則」。是否採經營判斷法則對舉證責任有不同影響，一般委任關係下，公司權益受損，理應由受任人(董事)負舉證責任。惟藉由經營判斷法則，相當程度之舉證減輕，較衡平雙方間的責任，個人較偏向此種觀點。

經營判斷法則

由於本案處分標的係上市櫃公司股票，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，毋須取得評價報告與價格合理性意見書。大部分的人可能認為法令都這樣規定了，加上價格是公開市場決定的，還會有甚麼問題？加上處分持股又是在公開市場採鉅額之逐筆交易方式，肯定是四平八穩，沒甚麼好挑剔的了。原則是這樣沒錯，但我們先來看看「經營判斷法則」如何進行。

一般來說，主張權利的一方負舉證責任，經營判斷法則預設經營管理階層都有盡到善良管理人注意義務，除非原告能證明下列五點中之一點，否則即使事後證明該決策造成公司損失，經營管理階層亦不須負擔賠償責任：

1. 非屬經營決策，或

2. 於作成行為之當時，係處於「資訊不足」之狀況，或

3. 係基於「惡意」所作成，或

4. 參與作成決定之董事係具有重大利益衝突之關係，或

5. 有濫用裁量權之情事。

其他各點要突破都有點難度，來看一下第2點，作成泰山處分全家股票類似的決策須要哪些資訊？泰山於公開資訊觀測站揭露之處分理由為「活絡長期股權投資價值、提昇股東權益及改善財務結構」。撇開活絡長期股權投資價值這類較不明確的點不說，改善財務結構應可由公司現在手頭現金、流動與速動比率、負債比率……等去檢視，另董事會在通過這個議案前是否檢視過相關數據，以及模擬處分後財務結構之改善程度？提昇股東權益則應由檢視預計資金使用計畫(同次董事會通過的資本支出14.48億元是個好理由，但金額似乎不相當？)，及產生效益著手，畢竟全家是一家每年產生穩定現金股利之優質公司，除非可證明此決策確有帶來未來更多現金流量的能力，否則應無提昇股東權益之理。

另企業進行評價時本來就會因目的、環境與對象的不同，而適用不同的價值標準。評價人員進行評價時，若所欲處分標的具控制力，尚須考慮控制權溢酬，一般市場實證可能達20%~30%。本次轉讓給國泰20%的股權，對全家應有相當之影響力，由新聞開始陸續出現國泰未來業務合作的規劃，就可發現此筆交易對國泰應有其他面向的粽效。除非泰山有資金上急迫的需求，或有收益更佳的投資機會，否則在沒有立即處分的壓力下，倘可好整以暇的慢慢評估交易價格，確實應該不會僅只於市價，當然反之亦成立。故不能以目前係全家股價歷史低點而認為董事未盡善良管理人注意義務，亦不能以處分價格係目前市場成交價格就認為董事已盡善良管理人注意義務。而應以董事是否取得上述所需資訊後，才做成處分決策來判斷。

結論

只要是非常規交易，即便是受僱人都要注意。是否為常規交易，可運用經營判斷法則，由原告舉證推翻五點假設中的任何一點後，就反過來由被告證明其所為係常規交易。並非有利益的輸送才有刑責，故意的損人不利己行為還是屬證交法第171條之規範範圍，決策時應特別注意。

公司法第23條之善良管理人注意義務，係基於委任關係而來的民事責任，既罰壞，也罰笨(不要說能力不足)。董事只要沒有盡到在這個位置上應該要注意到的義務，並造成公司損失，可能就有損害賠償的問題。由評價的觀點來看，集中交易市場公平價格不代表對所有股東最有利的價格，尤其是當決策涉及改變現狀時，最好備齊相關文件，保護自己，也保護股東。